Закон Китайской Народной Республики о партнерских предприятиях
(Принято на 24-й сессии Постоянного комитета 8-го Всекитайского собрания народных представителей 23 февраля 1997 г.; поправки внесены на 23-й сессии Постоянного комитета 10-го Всекитайского собрания народных представителей Китайской Народной Республики 27 августа 2006 г.)
Содержание:
Глава I Общие положения
Глава II Предприятия общего партнерства
Раздел 1. Создание товарищества.
Раздел 2 Имущество товарищеского предприятия
Раздел 3 Оформление партнерских отношений
Раздел 4 Отношения между партнерским предприятием и третьим лицом
Раздел 5 Прием в партнерство и выход из него
Раздел 6 Специальные предприятия общего партнерства
Глава III Товарищество с ограниченной ответственностью.
Глава IV Роспуск и ликвидация товарищеских предприятий
Глава V Юридическая ответственность
Глава VI Дополнительные положения
Глава I Общие положения
Статья 1 Настоящий Закон сформулирован в целях регулирования деятельности партнерских предприятий, защиты законных прав и интересов партнерских предприятий, а также их партнеров и кредиторов, поддержания социального и экономического порядка и содействия развитию социалистической рыночной экономики.
Статья 2 Термин «товарищество», упоминаемый в настоящем Законе, относится к предприятиям общего товарищества и предприятиям товарищества с ограниченной ответственностью, которые создаются в Китае физическими, юридическими лицами и другими организациями в соответствии с настоящим законом.
Предприятие совместного товарищества состоит из общих партнеров, которые несут неограниченную и солидарную ответственность по долгам товарищеского предприятия. Если настоящий Закон содержит какие-либо особые положения о порядке, в соответствии с которым общие партнеры несут ответственность, эти особые положения имеют преимущественную силу.
Товарищество с ограниченной ответственностью состоит из общих партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью. Общие товарищи несут неограниченную и солидарную ответственность по долгам товарищества с ограниченной ответственностью, а коммандитные товарищи несут обязательства по его долгам в пределах своих вкладов в капитал.
Статья 3 Ни одна компания, полностью финансируемая государством, государственная компания, компания, зарегистрированная на бирже, учреждение, ориентированное на социальное обеспечение, или общественная организация не может стать общим партнером.
Статья 4 Партнерское соглашение заключается в письменной форме и при согласии всех партнеров.
Статья 5 Принципы готовности, равенства, справедливости и добросовестности должны соблюдаться при заключении партнерского соглашения и при создании партнерского предприятия.
Статья 6 Что касается доходов от производства и коммерческой деятельности, а также других доходов партнерского предприятия, партнеры должны платить свои соответствующие налоги на прибыль согласно соответствующим налоговым положениям государства.
Статья 7 Партнерское предприятие и его партнеры должны соблюдать законы, административные правила, общественную и коммерческую мораль, а также нести социальную ответственность.
Статья 8 Законная собственность, права и интересы товарищества и его партнеров охраняются законом.
Статья 9 При подаче заявления о создании партнерского предприятия заявитель должен подать в регистрирующий орган предприятия заявление о регистрации, договор о партнерстве, удостоверения личности партнеров и другие документы.
Если сфера деятельности партнерского предприятия включает в себя какой-либо элемент, который подлежит утверждению до регистрации в соответствии с законами или административными постановлениями, такой бизнес подлежит утверждению в соответствии с законом, и документ об утверждении должен быть представлен во время регистрации.
Статья 10 Если материалы заявки на регистрацию, представленные заявителем, являются полными и соответствуют юридической форме, и орган регистрации предприятия может завершить регистрацию на месте, орган регистрации предприятия должен сделать это и выдает лицензию на ведение предпринимательской деятельности. заявитель.
За исключением обстоятельств, описанных в предыдущем параграфе, регистрационный орган предприятия в течение 20 дней после принятия заявки принимает решение о ее регистрации или отказе от нее. Если он решит зарегистрировать его, он выдает заявителю лицензию на ведение бизнеса; если он решит не регистрировать его, он должен дать письменный ответ заявителю и дать объяснение.
Статья 11 Датой выдачи лицензии на ведение хозяйственной деятельности партнерского предприятия считается дата создания партнерского предприятия.
До того, как партнерское предприятие получит бизнес-лицензию, его партнеры не могут вести какой-либо партнерский бизнес от имени партнерского предприятия.
Статья 12 Если партнерское предприятие намеревается создать филиал, оно должно обратиться в орган регистрации предприятия по месту нахождения будущего филиала, чтобы подать заявку на регистрацию и получить лицензию на ведение бизнеса.
Статья 13 В случае изменения любого из пунктов регистрации партнерского предприятия партнеры, ведущие дела партнерства, должны в течение 15 дней после принятия решения об изменении или после возникновения причины изменения обратиться в орган регистрации предприятия для изменения регистрации.
Глава II Совместное товарищество предприятий
Раздел 1. Создание товарищества.
Статья 14 Для создания товарищества должны быть соблюдены следующие условия:
(1) наличие двух или более партнеров. Если партнеры являются физическими лицами, они должны иметь полную гражданскую правоспособность;
(2) наличие письменного соглашения о партнерстве;
(3) наличие взносов в капитал, подписанных или фактически уплаченных партнерами;
(4) наличие наименования и места производственной и хозяйственной деятельности партнерского предприятия; а также
(5) другие условия, предусмотренные законами и административными постановлениями.
Статья 15 В наименовании товарищества указываются слова «Общее товарищество».
Статья 16 Партнер может делать взносы в основной капитал в валюте, в натуральной форме или посредством права интеллектуальной собственности, права землепользования или другой собственности, или трудовых услуг.
Когда партнер намеревается сделать капитальный вклад в натуральной форме, в виде права интеллектуальной собственности, права землепользования или другой собственности, если необходимо оценить их цены, цена может быть определена всеми партнерами путем переговоров или может быть оценена в соответствии с установленной законом оценкой. заведение доверено всеми партнерами.
Если партнер вносит капитальные взносы через трудовые службы, метод оценки определяется всеми партнерами путем переговоров и указывается в соглашении о партнерстве.
Статья 17 Партнер должен выполнить обязательство по внесению взноса в капитал с учетом способа и размера взноса в капитал, а также срока оплаты, как это предусмотрено в соглашении о партнерстве.
Что касается капитальных вложений в неденежную собственность, в отношении которой формальности по передаче права собственности должны быть выполнены в соответствии с законами или административными постановлениями, партнер должен пройти указанные формальности.
Статья 18 Соглашение о партнерстве должно четко определять следующие вопросы:
(1) наименование и адрес основного места хозяйственной деятельности партнерского предприятия;
(2) цель и сфера деятельности партнерства;
(3) имя и местожительство каждого партнера;
(4) способы и размеры капитального вклада партнеров и сроки оплаты;
(5) способы распределения прибыли и участия в убытках;
(6) ведение дел товарищества;
(7) вступление в партнерство и выход из него;
(8) разрешение споров;
(9) роспуск и ликвидация товарищества; а также
(10) ответственность за нарушение договора.
Статья 19 Партнерское соглашение вступает в силу после того, как все партнеры поставят на нем свои подписи или печати. В соответствии с соглашением о партнерстве партнеры пользуются своими правами и исполняют свои обязанности.
Изменение или дополнение партнерского соглашения подлежат единодушному согласию всех партнеров, если иное не предусмотрено партнерским соглашением.
Вопросы, которые не оговорены или четко не оговорены в соглашении о партнерстве, решаются партнерами путем переговоров. В случае неудачи переговоров они могут быть обработаны в соответствии с настоящим Законом, другими законами и административными постановлениями.
Раздел 2 Имущество товарищеского предприятия
Статья 20 Все взносы в капитал, сделанные партнерами, доходы и другое имущество, приобретенное от имени партнерства, являются собственностью предприятия партнерства.
Статья 21 До ликвидации товарищеского предприятия ни один партнер не вправе требовать раздела имущества товарищеского предприятия, если иное не предусмотрено настоящим Законом.
Если партнер в частном порядке передает или распоряжается имуществом партнерского предприятия до ликвидации, партнерское предприятие не может добросовестно оспаривать какие-либо третьи стороны.
Статья 22 Когда партнер передает свою полную или частичную долю своей собственности в партнерском предприятии, он должен получить единодушное согласие всех других партнеров, если иное не предусмотрено в соглашении о партнерстве.
В случае передачи партнером полной или частичной доли собственности в партнерском предприятии другому партнеру, другие партнеры должны быть уведомлены об этой передаче.
Статья 23 Если партнер намеревается передать свою полную или частичную долю собственности в партнерском предприятии не партнеру, другие партнеры имеют преимущественное право покупки собственности на тех же условиях, если иное не предусмотрено в соглашении о партнерстве. .
Статья 24 Если непартнер принимает долю собственности партнера в партнерском предприятии в соответствии с законом, он становится партнером партнерского предприятия, как только соглашение о партнерстве изменяется, и пользуется правами и выполняет обязанности в соответствии с настоящего Закона и договора о партнерстве после внесения изменений.
Статья 25 Если партнер передает в залог свою долю собственности в партнерском предприятии, он получает единодушное согласие других партнеров. Без единодушного согласия других участников его акт признается недействительным. В случае, если такое действие приведет к каким-либо убыткам для добросовестной третьей стороны, исполнитель принимает на себя обязательства по компенсации.
Раздел 3 Оформление партнерских отношений
Статья 26 Партнеры имеют равные права на ведение дел товарищества.
В соответствии с положениями партнерского соглашения или по решению всех партнеров один или несколько партнеров могут быть уполномочены вести дела партнерства от имени партнерского предприятия.
Если партнер-юридическое лицо или любая другая организация-партнер ведет дела партнерства, уполномоченный им представитель ведет дела партнерства.
Статья 27 Если одному или нескольким товарищам поручено вести дела товарищества в соответствии с пунктом 2 статьи 26 настоящего Закона, другие товарищи больше не могут вести дела товарищества.
Партнеры, не ведущие дела товарищества, вправе контролировать исполнение дел товарищества.
Статья 28 Если один или несколько партнеров ведут дела партнерства, они должны регулярно сообщать другим партнерам об условиях ведения соответствующих дел, хозяйственной деятельности и финансовом состоянии предприятия партнерства. Выручка, полученная от ведения дел товарищества, относится к предприятию товарищества, а понесенные в связи с этим расходы и убытки несет предприятие товарищества.
Для ознакомления с условиями хозяйственной деятельности и финансовым положением товарищеского предприятия партнеры имеют право запрашивать бухгалтерские книги и другие финансовые материалы товарищеского предприятия.
Статья 29 Если каждый партнер ведет дела партнерства соответственно, партнеры по исполнению дела могут выдвигать возражения против дел, осуществляемых другими партнерами. При заявлении возражений исполнение таких дел временно приостанавливается. В случае возникновения спора решение принимается в соответствии со статьей 30 настоящего Закона.
Если партнер, которому поручено вести дела партнерства, не выполняет дела партнерства в соответствии с соглашением о партнерстве или решением всех партнеров, другие партнеры могут принять решение об отзыве доверительного управления.
Статья 30 Партнеры принимают решение по соответствующим вопросам партнерского предприятия и решают их путем голосования, как это предусмотрено в соглашении о партнерстве. Если это не предусмотрено или четко не оговорено в соглашении о партнерстве, принимается метод голосования «один партнер, один голос» и «более половины голосов всех участников».
Если настоящим Законом предусмотрено иное для способа голосования товарищества, эти положения имеют преимущественную силу.
Статья 31 Если иное не предусмотрено соглашением о партнерстве, следующие пункты партнерского предприятия подлежат единодушному согласию всех партнеров:
(1) изменение названия партнерского предприятия;
(2) изменение сферы деятельности и адреса основного места деятельности партнерского предприятия;
(3) распоряжение недвижимым имуществом товарищества;
(4) передача или отчуждение интеллектуальной собственности и других имущественных прав партнерского предприятия;
(5) предоставление гарантий другим лицам от имени партнерского предприятия; а также
(6) наем лица, не являющегося партнером, в качестве бизнес-менеджера партнерского предприятия.
Статья 32 Ни один партнер не может, единолично или совместно с другими, вести какой-либо бизнес, конкурирующий с партнерским предприятием.
Если иное не предусмотрено партнерским соглашением или единогласно одобрено всеми партнерами, ни один партнер не может вести торговлю с партнерским предприятием.
Ни один партнер не может заниматься какой-либо деятельностью, которая может нанести ущерб интересам партнерского предприятия.
Статья 33 Распределение прибыли или доли убытков партнерского предприятия должно осуществляться в соответствии с положениями договора о партнерстве. Если это не оговорено или четко не оговорено в соглашении о партнерстве, решение принимается партнерами путем переговоров. В случае невозможности заключения каких-либо переговоров распределение прибыли или доли убытков должно производиться пропорционально фактическим взносам в капитал, сделанным партнерами. Если невозможно определить пропорции капитальных вложений, прибыль или убытки распределяются или делятся поровну между партнерами.
В соглашении о партнерстве не должно быть оговорено, что вся прибыль будет распределяться только между частью партнеров или что часть партнеров будет нести все убытки.
Статья 34 Партнеры могут, в соответствии с положениями соглашения о партнерстве или решением всех партнеров, увеличивать или уменьшать свои капитальные взносы в партнерское предприятие.
Статья 35 Управляющий делами, нанятый партнерским предприятием, выполняет свои обязанности в пределах, разрешенных партнерским предприятием.
Если коммерческий директор, нанятый партнерским предприятием, выполняет свои обязанности за пределами полномочий, разрешенных партнерским предприятием, или он несет какой-либо убыток партнерскому предприятию из-за своей умышленной или серьезной вины, он несет ответственность за компенсацию в соответствии с законом.
Статья 36 Партнерское предприятие в соответствии с законами и административными постановлениями создает финансовую и бухгалтерскую систему предприятия.
Раздел 4 Отношения между партнерским предприятием и третьим лицом
Статья 37. Ограничения товарищеского предприятия на ведение товариществом дел товарищества, а также на их права представлять товарищество перед лицом посторонних не должны оспаривать добросовестное третье лицо.
Статья 38. Что касается своих долгов, товарищество сначала должно заплатить всем своим имуществом.
Статья 39 Если товарищество не может погасить задолженность со сроком погашения, партнеры несут неограниченную совместную ответственность.
Статья 40 В случае, если размер выплаты, произведенной партнером, превышает пропорцию распределения убытков, установленную в пункте 1 статьи 33 настоящего Закона, поскольку он несет неограниченные и солидарные обязательства, он имеет право потребовать от других партнеров возмещения.
Статья 41. Если какая-либо задолженность, не имеющая отношения к партнерскому предприятию, возникает с партнером, соответствующий кредитор не может компенсировать свой кредит в счет долга, который он имеет перед партнерским предприятием, а также не может осуществлять права указанного партнера в партнерском предприятии, заменяя этого партнера.
Статья 42 В случае, если собственное имущество партнера недостаточно для выплаты долга, не относящегося к партнерскому предприятию, этот партнер может использовать выручку, полученную от партнерского предприятия, для выплаты долга. Кредитор может также обратиться в народный суд с просьбой о принудительном погашении долга за счет имущественных долей указанного партнера в партнерском предприятии в соответствии с законом.
Когда народный суд добивается выплаты долга долями собственности указанного партнера, он направляет уведомление всем партнерам. Остальные партнеры имеют преимущественное право на владение долей собственности указанного партнера. Если другие партнеры не приобретают его и не соглашаются передать другим, в отношении этого партнера производится расчет по изъятию в соответствии со статьей 51 настоящего Закона или производится расчет об уменьшении долей собственности этого партнера.
Раздел 5 Принятие и выход из Партнерства
Статья 43 Принятие нового партнера подлежит единодушному согласию всех партнеров, и должно быть заключено письменное соглашение, если иное не предусмотрено партнерским соглашением.
При заключении соглашения о вступлении в партнерство первоначальные партнеры должны достоверно информировать нового партнера (-ов) о деловых операциях и финансовом состоянии первоначального партнерского предприятия.
Статья 44 Новые партнеры, принятые в товарищество, пользуются теми же правами и несут те же обязательства, что и первоначальные партнеры. Если в партнерском соглашении предусмотрено иное, предписания имеют преимущественную силу.
Новые партнеры несут неограниченную и солидарную ответственность по долгам партнерского предприятия, возникшим до того, как оно будет принято в партнерское предприятие.
Статья 45 Если срок действия партнерского бизнеса установлен в партнерском соглашении, партнер может в течение периода его существования выйти из партнерства в любом из следующих случаев:
(1) Имеются какие-либо основания для выхода из партнерства, предусмотренные в соглашении о партнерстве;
(2) Все партнеры соглашаются на отзыв;
(3) Имеются какие-либо причины, мешающие указанному партнеру остаться в партнерстве; или же
(4) Другие партнеры серьезно нарушают свои обязательства, предусмотренные соглашением о партнерстве.
Статья 46 Если в соглашении о партнерстве не оговаривается срок партнерства, партнер может выйти из партнерства при условии, что это не повлияет на выполнение дел партнерского предприятия, но он должен проинформировать других партнеров за 30 дней до своего вывод.
Статья 47 Если какой-либо партнер выходит из партнерства в нарушение статей 45 и 46, он должен компенсировать убытки, которые он понес предприятию партнерства.
Статья 48 Если какой-либо партнер находится в одном из следующих обстоятельств, считается, что этот партнер естественным образом вышел из партнерства:
(1) Партнер-физическое лицо умер или объявлен умершим в соответствии с законом;
(2) он неплатежеспособен;
(3) когда партнер как юридическое лицо или любая другая организация приостанавливает действие своей бизнес-лицензии, или ему приказывают закрыть для отзыва, или объявляется банкротом;
(4) если партнер теряет соответствующую квалификацию, как того требует закон или как предусмотрено в соглашении о партнерстве; или же
(5) если все имущественные доли партнера в бизнесе товарищества оформлены народным судом.
Если партнер определен как лицо без гражданской дееспособности или с ограниченной гражданской дееспособностью в соответствии с законом, он может быть преобразован в коммандитного партнера с единогласного согласия других сторон, а совместное товарищество будет преобразовано в коммандитное товарищество в соответствии с законом. В случае, если не будет достигнуто единодушное согласие других партнеров, этот партнер без гражданской правоспособности или с ограниченной гражданской правоспособностью должен выйти из товарищества.
Выход из партнерства вступает в силу со дня его фактического совершения.
Статья 49 Если партнер находится при одном из следующих обстоятельств, может быть принято решение об удалении указанного партнера с единодушного согласия других партнеров:
(1) невыполнение обязательства по внесению капитальных вложений;
(2) нести какие-либо убытки товариществу из-за умышленного или серьезного противоправного действия;
(3) совершение ненадлежащих действий при ведении дел товарищества; а также
(4) иные причины, предусмотренные соглашением о партнерстве.
Письменное уведомление о решении об исключении партнера направляется лицу, которое удаляется. Удаление вступает в силу в день, когда удаляемое лицо получает уведомление об удалении, и удаляемое лицо должно выйти из партнерства.
Если удаленное лицо оспаривает решение об удалении, он может подать иск в народный суд в течение 30 дней с момента получения уведомления об удалении.
Статья 50 Если партнер умер или объявлен умершим, наследник, пользующийся законным правом наследовать имущественные доли указанного партнера в партнерском предприятии, должен в свете условий партнерского соглашения или при единодушном согласии всех партнеров. получить квалификацию партнера указанного партнерского предприятия на дату правопреемства.
При любом из следующих обстоятельств товарищество должно вернуть имущественные доли унаследованного партнера его наследнику:
(1) когда наследник не желает стать партнером;
(2) если наследник не получил квалификацию партнера, как того требует закон или как предусмотрено в соглашении о партнерстве; или же
(3) любые другие обстоятельства, предусмотренные соглашением о партнерстве, при которых наследник не может стать партнером.
Если наследником указанного партнера является лицо без гражданской дееспособности или с ограниченной гражданской дееспособностью, он может, с единодушного согласия всех партнеров, стать партнером с ограниченной ответственностью в соответствии с законом, а предприятие общего партнерства преобразовывается в предприятие партнерства с ограниченной ответственностью. В случае отсутствия единодушного согласия всех товарищей товарищеское предприятие возвращает имущественные доли унаследованного товарища наследнику.
Статья 51 Когда партнер выходит из партнерства, другие партнеры должны, в свете имущественного положения предприятия партнерства на момент выхода, произвести расчет и вернуть ему доли собственности. Если партнер обязан возместить товариществу убытки, сумма компенсации вычитается из вышеуказанных долей собственности.
Если на момент выхода из партнерства остается незавершенное партнерское дело, урегулирование не производится, пока оно не будет завершено.
Статья 52 Меры по возврату имущественных долей товарищеского предприятия партнеру, выходящему из товарищества, оговариваются в соглашении о товариществе или решаются всеми товарищами. Возврат имущественных долей может осуществляться деньгами или натурой.
Статья 53 Партнер, который выходит из товарищества, несет неограниченную и солидарную ответственность по долгам, возникшим перед предприятием товарищества до его выхода.
Статья 54 При выходе товарища из товарищества, если имущество товарищеского предприятия меньше его задолженности, он несет убытки в соответствии с пунктом 1 статьи 33 настоящего Закона.
Раздел 6 Специальные предприятия общего партнерства
Статья 55. Учреждение профессиональных услуг, которое предоставляет своим клиентам платные услуги на основе профессиональных знаний и специальных навыков, может быть создано как специальное предприятие общего партнерства.
Термин «предприятие совместного особого партнерства», упоминаемый в Законе, относится к предприятию общего партнерства, в котором партнеры несут ответственность в соответствии со статьей 57 Закона.
В отношении специального совместного товарищества применяются положения настоящего раздела. Если какой-либо вопрос не предусмотрен в этом разделе, он должен регулироваться положениями разделов с 1 по 5 настоящей главы.
Статья 56 В наименовании специального совместного товарищества четко указываются слова «специальное общее товарищество».
Статья 57 Партнер или несколько партнеров несут неограниченную или неограниченную совместную ответственность по долгам, возникшим перед партнерским предприятием из-за его (их) умышленного или серьезного противоправного действия, а другие партнеры несут ответственность в пределах своих соответствующих долей участия. имущество в товариществе.
Все партнеры несут неограниченную и солидарную ответственность по долгам, возникшим у любого партнера перед партнерским предприятием в результате его умышленного или серьезного противоправного действия, а также по прочим долгам партнерского предприятия.
Статья 58 После того, как долги, возникшие у любого партнера перед партнерским предприятием в результате его умышленного или серьезного противоправного действия, будут оплачены имуществом партнерского предприятия, указанный партнер, в свете положений партнерского соглашения, должен будет выплатить компенсацию. за убытки партнерского предприятия.
Статья 59 Специальное совместное товарищество готовит фонд практического риска и приобретает страхование профессии.
Практический риск-фонд должен использоваться для погашения долгов, понесенных партнерами во время их практики, и должен управляться путем открытия отдельного банковского счета. Конкретные меры по управлению им разрабатываются Государственным советом.
Глава III Компании с ограниченной ответственностью
Статья 60 На товарищество с ограниченной ответственностью и его партнеры распространяются положения настоящей главы. В случае, если какой-либо вопрос не охвачен настоящей главой, к нему применяются положения разделов 1–5 главы II Закона о предприятиях общего партнерства и их партнерах.
Статья 61 Коммандитное товарищество учреждают не менее 2, но не более 50 товарищей, если иное не установлено законом.
В коммандитном товариществе должен быть как минимум один общий партнер.
Статья 62 В названии товарищества с ограниченной ответственностью должны быть четко указаны слова «товарищество с ограниченной ответственностью».
Статья 63 Партнерское соглашение должно не только соответствовать положениям статьи 18 Закона, но также содержать следующие пункты:
(1) имена и адреса общих партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью;
(2) условия, которым должны соответствовать партнеры для ведения дел товарищества, и порядок выбора таких партнеров;
(3) ограничения полномочий партнеров по ведению дел партнерства и меры по устранению нарушения ими договора;
(4) условия удаления партнеров для ведения дел товарищества и порядок их замены новыми;
(5) условия и процедуры допуска и выхода ограниченных партнеров, а также другие соответствующие обязательства; а также
(6) процедуры взаимного преобразования партнеров с ограниченной ответственностью и общих партнеров.
Статья 64 Партнер с ограниченной ответственностью может делать капитальные взносы деньгами, натурой или правом интеллектуальной собственности, правом землепользования или другой собственности.
Ни один партнер с ограниченной ответственностью не может делать взносы в капитал со стороны трудовых служб.
Статья 65 Партнер с ограниченной ответственностью должен произвести полную оплату капитальных вложений в срок, установленный в соглашении о партнерстве. Если он этого не сделает, он будет обязан произвести платеж и нести ответственность за нарушение договора перед другими партнерами.
Статья 66 В пунктах регистрации коммандитного товарищества должно быть указано имя каждого коммандитного товарищества и размер капитальных вложений, на которые он подписался.
Статья 67 Дела товарищества коммандитного товарищества ведутся общими товарищами. Партнеры по ведению дел о партнерстве могут потребовать подтверждения своего вознаграждения и способа получения вознаграждения в соглашении о партнерстве.
Статья 68 Коммандитный партнер не может вести дела товарищества и не представлять предприятие коммандитного товарищества за его пределами.
Следующие действия коммандитного партнера не считаются исполнением дел товарищества:
(1) участие в принятии решения о приеме или выходе общего партнера;
(2) внесение предложения по управлению предприятием;
(3) участие в выборе бухгалтерской фирмы, которая будет заниматься аудиторской деятельностью предприятия с ограниченной ответственностью;
(4) получение финансового отчета товарищества с ограниченной ответственностью по результатам аудита;
(5) ознакомление с бухгалтерскими книгами предприятия с ограниченной ответственностью и другими финансовыми материалами, которые касаются собственных интересов партнера с ограниченной ответственностью;
(6) подача требований или судебный процесс против ответственного партнера (ов), когда интересы этого ограниченного партнера в предприятии ограниченного партнерства ущемлены;
(7) Когда партнер, ответственный за ведение дел товарищества, не реализует свое право, призвать его реализовать свои права или инициировать судебный процесс для защиты интересов предприятия; а также
(8) предоставление гарантии для этого предприятия в соответствии с законом.
Статья 69 Ни одно предприятие с ограниченной ответственностью не может распределять всю прибыль только части партнеров, если иное не предусмотрено соглашением о партнерстве.
Статья 70 Партнер с ограниченной ответственностью может торговать с предприятием с ограниченной ответственностью, которому он принадлежит, если иное не предусмотрено соглашением о партнерстве.
Статья 71 Партнер с ограниченной ответственностью может, единолично или совместно с другими, вести бизнес, который конкурирует с предприятием с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено соглашением о партнерстве.
Статья 72 Коммандитный товарищ может заложить свою долю в имуществе товарищеского предприятия, если иное не предусмотрено соглашением товарищества.
Статья 73 Партнер с ограниченной ответственностью может, в свете условий соглашения о партнерстве, передать свою долю собственности предприятия с ограниченной ответственностью не партнеру, но он должен уведомить других партнеров за 30 дней до этого.
Статья 74 В случае, если собственного имущества коммандитного товарищества недостаточно для выплаты его долга, не относящегося к товариществу, он может использовать выручку, полученную от товарищества с ограниченной ответственностью, для выплаты долга. Кредитор может также обратиться в народный суд с просьбой в соответствии с законом обеспечить выплату долга за счет имущественной доли указанного ограниченного партнера в партнерском предприятии.
Когда народный суд требует выплаты долга за счет имущественной доли указанного партнера с ограниченной ответственностью, он направляет уведомление всем партнерам. Остальные партнеры имеют преимущественное право на имущественную долю указанного партнера на тех же условиях.
Статья 75 Если в коммандитном товариществе остались только коммандитные товарищи, то коммандитное товарищество распускается. Если в предприятии с ограниченной ответственностью остаются только общие партнеры, то предприятие с ограниченной ответственностью должно быть преобразовано в предприятие с участием общего партнерства.
Статья 76 Если для третьего лица разумно полагать, что ограниченный партнер является общим партнером и торгует с ним, ограниченный партнер несет те же обязательства по торговле, что и общий партнер.
Если партнер с ограниченной ответственностью без разрешения торгует с любым другим лицом и причиняет какие-либо убытки предприятию с ограниченной ответственностью или другим партнерам, он несет ответственность за компенсацию.
Статья 77 Новый партнер с ограниченной ответственностью должен, в пределах суммы взносов в капитал, на которые он подписывается, нести обязательства по долгам предприятия с ограниченной ответственностью до его допуска.
Статья 78 Если какой-либо партнер с ограниченной ответственностью находится при любых обстоятельствах, перечисленных в пунктах (1), (3) и (5) параграфа 1 статьи 48 Закона, считается, что он естественным образом вышел из партнерства.
Статья 79 Если физическое лицо как партнер с ограниченной ответственностью теряет свою гражданскую дееспособность во время существования предприятия с ограниченной ответственностью, другие партнеры не должны требовать от него выхода из партнерства по этой причине.
Статья 80 Когда ограниченный партнер - физическое лицо мертв или объявлен мертвым, или когда юридическое лицо или любая другая организация в качестве ограниченного партнера прекращает свое существование, его наследник или правопреемник может получить квалификацию, чтобы стать партнером с ограниченной ответственностью. предприятие с ограниченной ответственностью.
Статья 81 После выхода коммандитного товарищества из товарищества он должен, в пределах имущества, которое он (он) приобрел у коммандитного товарищества на момент выхода, нести обязательства по долгам, возникшим перед товариществом на вере. до его ухода.
Статья 82 Если иное не предусмотрено партнерством, изменение общего партнера в ограниченного партнера или изменение ограниченного партнера в общего партнера подлежит единодушному согласию всех партнеров.
Статья 83 Если коммандитный партнер превращается в коммандитного товарища, он несет неограниченную и солидарную ответственность по долгам, возникшим у коммандитного товарищества в период, когда он является коммандитным партнером.
Статья 84 Если общий партнер превращается в партнера с ограниченной ответственностью, он несет неограниченную и солидарную ответственность по долгам, возникшим перед партнерским предприятием в период, когда он является общим партнером.
Глава IV Роспуск и ликвидация товарищества
Статья 85 При любом из следующих обстоятельств товарищество ликвидируется:
(1) когда срок партнерства истекает, и партнеры решают больше не использовать его;
(2) в случае возникновения любой из причин роспуска, предусмотренных соглашением о партнерстве;
(3) когда все партнеры принимают решение о его роспуске;
(4) если прошло 30 дней с тех пор, как количество партнеров не достигло кворума;
(5) если цель партнерства, указанная в соглашении о партнерстве, достигнута или не может быть достигнута;
(6) если его бизнес-лицензия отозвана, или ему приказано закрыть или отозвать; или же
(7) другие причины, предусмотренные законами или административными постановлениями.
Статья 86. При роспуске товарищества его ликвидируют ликвидаторы.
Ликвидаторы принимают на себя все партнеры. С согласия более чем половины всех товарищей один или несколько товарищей или третьих лиц могут быть назначены или уполномочены действовать в качестве ликвидаторов после возникновения причины для роспуска товарищеского предприятия.
Если ликвидаторы все еще не утверждены в течение 15 дней с момента возникновения причины для роспуска товарищества, партнеры или другие заинтересованные стороны могут обратиться в народный суд с просьбой назначить ликвидаторов.
Статья 87 Ликвидаторы в процессе ликвидации осуществляют следующие дела:
(1) ликвидировать имущество товарищеского предприятия и подготовить балансы и списки имущества;
(2) распоряжаться незавершенными делами товарищества, связанными с ликвидацией;
(3) для уплаты налогов;
(4) погашать кредиты и долги;
(5) управлять оставшимся имуществом после того, как товарищество выплатит свои долги; а также
(6) участвовать в судебных процессах или арбитражах от имени товарищества.
Статья 88 Ликвидаторы в течение 10 дней с момента принятия решения о роспуске должны проинформировать кредиторов о соответствующих вопросах ликвидации и сделать объявление в газете в течение 60 дней. Кредиторы должны в течение 30 дней со дня получения уведомления или в течение 45 дней с даты объявления, если оно не получит уведомление, объявить о своих кредитах ликвидаторам.
При декларировании кредитов кредитор должен указать соответствующие вопросы по кредитам и предоставить подтверждающие материалы. А ликвидаторы записывают кредиты.
В процессе ликвидации товарищество все еще существует, но не может заниматься какой-либо коммерческой деятельностью, не связанной с ликвидацией.
Статья 89 После погашения расходов на ликвидацию, заработной платы сотрудников, взносов социального страхования и юридических компенсаций, невыплаченных налогов и долгов с имуществом товарищества, остаточное имущество может быть распределено в соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона. .
Статья 90 После завершения ликвидации ликвидаторы составляют отчет о ликвидации, который в течение 15 дней с момента его скрепления подписями и печатями всех партнеров передается в регистрационный орган предприятия для списания и регистрации. партнерского предприятия.
Статья 91 После списания и регистрации товарищеского предприятия бывшие общие товарищи по-прежнему несут ограниченную и солидарную ответственность по долгам, возникшим в период существования товарищеского предприятия.
Статья 92 Если товарищество не может выплатить причитающуюся ему задолженность, кредиторы могут обратиться в народный суд с заявлением о ликвидации банкротства или могут потребовать от общих партнеров произвести выплаты.
В случае объявления товарищества банкротом общие товарищи по-прежнему несут солидарную ответственность по долгам товарищеского предприятия.
Глава V Юридическая ответственность
Статья 93.Любой, кто получает регистрацию партнерского предприятия путем нарушения Закона, такого как предоставление фальшивых документов или использование других мошеннических средств, получает приказ внести исправления от органа регистрации предприятия и налагается штраф в размере не менее 5. 000 юаней, но не более 50 000 юаней. Если обстоятельства серьезны, регистрация предприятия отменяется и налагается штраф в размере не менее 50 000 юаней, но не более 200 000 юаней.
Статья 94 Если товарищество нарушает Закон, не указав в своем названии слова «общее товарищество», «специальное товарищество» или «коммандитное товарищество», орган регистрации предприятия приказывает ему внести исправления и штраф в размере не менее 2 000 юаней, но не более 10 000 юаней.
Статья 95 Любому лицу, не получившему лицензию на ведение предпринимательской деятельности, но участвующему в партнерской предпринимательской деятельности от имени партнерского предприятия или филиала партнерского предприятия в нарушение настоящего Закона, должно быть приказано прекратить такую предпринимательскую деятельность путем регистрации предприятия. органа и налагается штраф в размере не менее 5 000 юаней, но не более 50 000 юаней.
Если партнерское предприятие не может изменить регистрацию для изменения какого-либо элемента регистрации в соответствии с Законом, ему необходимо пройти регистрационные формальности. Если он не сделает этого в установленный срок, он будет наложен штраф в размере не менее 2 000 юаней, но не более 20 000 юаней.
Если партнеры, ведущие дела партнерства, не могут своевременно пройти формальности изменения регистрации при изменении любого элемента регистрации партнерского предприятия, они должны компенсировать любые убытки, возникшие в результате этого, партнерскому предприятию, другим партнерам или добросовестным третьим лицам.
Статья 96 Если какой-либо партнер, ведущий дела партнерства, или какой-либо практик партнерского предприятия получает какую-либо выгоду, приписываемую партнерскому предприятию, пользуясь своим положением, незаконно присваивает любое имущество партнерского предприятия другими незаконными способами, он должен вернуть выгоду. или имущество товариществу. Если его действия повлекут за собой убытки для товарищества или других партнеров, он несет обязательства по компенсации.
Статья 97 Если какой-либо партнер без единодушного согласия всех партнеров, самостоятельно ведет какое-либо дело, которое подлежит единодушному согласию всех партнеров в соответствии с Законом или соглашением о партнерстве, если его действия приводят к каким-либо убыткам для партнерского предприятия. или перед другими партнерами он несет обязательства по компенсации.
Статья 98 Если какой-либо партнер, который не имеет полномочий вести дела товарищества, незаконно ведет такие дела, если его действия приводят к каким-либо убыткам для товарищества или других партнеров, он несет обязательства по компенсации.
Статья 99 Если какой-либо партнер в нарушение положений настоящего Закона или условий соглашения о партнерстве ведет какой-либо бизнес, конкурирующий с партнерским предприятием, или торгует с партнерским предприятием, соответствующие доходы относятся к партнерскому предприятию. Если какой-либо ущерб причинен товариществу или другим партнерам, он несет обязательства по возмещению ущерба.
Статья 100 Если какой-либо ликвидатор не представит отчет о ликвидации в регистрационный орган предприятия, как требуется в соответствии с законом, или не представит отчет о ликвидации, в котором скрывается или опускается какой-либо важный факт, ему должен быть предписан орган регистрации предприятия внести исправления. Возникшие в связи с этим расходы и убытки оплачиваются и возмещаются ликвидатором.
Статья 101 Если какой-либо ликвидатор стремится получить какой-либо незаконный доход или занимает какое-либо имущество партнерского предприятия в процессе выполнения дел по ликвидации, он должен вернуть упомянутый доход или имущество партнерскому предприятию. Если какой-либо ущерб причинен партнерскому предприятию или другим партнерам, он несет обязательства по компенсации.
Статья 102 Если какой-либо ликвидатор в нарушение Закона скрывает или передает какое-либо имущество партнерского предприятия, делает ложные записи в балансах или списках имущества, распределяет имущество до погашения долгов или ущемляет интересы кредиторов. , он несет компенсационные обязательства.
Статья 103 Если партнер нарушает партнерское соглашение, он несет ответственность за нарушение договора.
В случае возникновения разногласий между партнерами по исполнению партнерского соглашения, партнеры могут урегулировать его путем переговоров или посредничества. Если они не хотят или не могут урегулировать его путем переговоров или медикаментов, они могут обратиться в арбитражное учреждение с просьбой об арбитраже в соответствии с арбитражной оговоркой в соглашении о партнерстве или в соответствии с письменным арбитражным соглашением, заключенным впоследствии. Если в соглашении о партнерстве нет арбитражной оговорки, и после этого они не могут достичь какого-либо письменного арбитражного соглашения, они могут подать иск в народный суд.
Статья 104 Если какой-либо из должностных лиц соответствующих административных органов в нарушение настоящего закона ущемляет законные права и интересы партнерского предприятия, злоупотребляя своими полномочиями, добиваясь частной выгоды или принимая взятки, он подвергается административной санкции.
Статья 105 Любой, кто совершает какое-либо действие в нарушение Закона и является преступлением, подлежит уголовной ответственности.
Статья 106. Каждый, кто нарушает Закон, несет гражданско-правовую ответственность за возмещение ущерба и уплачивает денежные штрафы или штрафы. В случае, если его имущества недостаточно для одновременной оплаты указанных предметов, он сначала несет гражданско-правовые обязательства по возмещению ущерба.
Глава VI Дополнительные положения
Статья 107 Если организация профессиональных услуг, не являющаяся коммерческой организацией, принимает форму товарищества в соответствии с применимым законодательством, к обязательствам ее партнеров применяются положения Закона об ответственности участников специального совместного предприятия товарищества.
Статья 108. Меры по управлению созданием партнерских предприятий иностранными предприятиями или физическими лицами разрабатываются Государственным советом.
Статья 109. Настоящий Закон вступает в силу с 1 июня 2007 года.