Закон о компаниях Китайской Народной Республики
(Принято на 5-м заседании Постоянного комитета 8-го Всекитайского собрания народных представителей 29 декабря 1993 г .; поправки впервые внесены в соответствии с Решением о внесении поправок в Закон Китайской Народной Республики о компаниях, принятым на 13-м заседании Постоянный комитет Девятого Народного Конгресса 25 декабря 1999 г .; поправки во второй раз внесены в соответствии с Решением Китайской Народной Республики о внесении поправок в Закон Китайской Народной Республики о компаниях, принятым на 11-м заседании Постоянного комитета 10-го Всекитайского собрания народных представителей 28 августа 2004 г .; пересмотрено на 18-м заседании 10-го Всекитайского собрания народных представителей Китайской Народной Республики 27 октября 2005 г .; поправки в третий раз внесены в соответствии с Решением о внесении поправок в семь законов, включая Закон Китайской Народной Республики о защите морской среды принят на шестом заседании Постоянного комитета 12-го Всекитайского собрания народных представителей эр 28, 2013; и в четвертый раз внесены поправки в соответствии с Решением о внесении изменений в Закон о компаниях Китайской Народной Республики на Шестом заседании Постоянного комитета 13-го Всекитайского собрания народных представителей 26 октября 2018 г.)
Содержание:
Глава I Общие положения
Глава II Создание и организационная структура обществ с ограниченной ответственностью
Раздел 1 Учреждение
Раздел 2 Организационная структура
Раздел 3 Особые положения об обществах с ограниченной ответственностью с одним лицом
Раздел 4 Особые положения о полностью государственных компаниях
Глава III Передача долей участия в обществах с ограниченной ответственностью
Глава IV Создание и организационная структура компаний с ограниченной ответственностью
Раздел 1 Учреждение
Раздел 2 Общее собрание
Раздел 3 Совет директоров и менеджер
Наблюдательный совет
Раздел 5 Особые положения об организационной структуре листинговых компаний
Глава V Выпуск и передача акций компаний с ограниченной ответственностью
Раздел 1 Эмиссия акций
Раздел 2 Передача акций
Глава VI Квалификация и обязанности директоров, руководителей и старших должностных лиц компаний
Глава VII Корпоративные облигации
Глава VIII Финансовые вопросы и бухгалтерский учет компаний
Глава IX Слияние и разделение, увеличение и уменьшение капитала компаний
Глава X Роспуск и ликвидация компаний
Глава XI Филиалы иностранных компаний
Глава XII Юридическая ответственность
Глава XIII Дополнительные положения
Глава I Общие положения
Статья 1 Закон Китайской Народной Республики о компаниях (далее именуемый «Закон») был принят с целью стандартизации организации и деятельности компаний, защиты законных прав и интересов компаний, акционеров и кредиторов, защиты социальный и экономический порядок и содействие развитию социалистической рыночной экономики.
Статья 2 Для целей Закона термин «компании» относится к компаниям с ограниченной ответственностью и компаниям с ограниченной ответственностью, учрежденным на территории Китая в соответствии с Законом.
Статья 3 Компания - это предприятие-юридическое лицо, которое владеет собственностью независимого юридического лица и пользуется имущественными правами юридического лица. Компания отвечает по своим долгам всем своим имуществом.
Акционер общества с ограниченной ответственностью несет ответственность за компанию в пределах взноса в капитал, на который он подписывается. Акционер компании с ограниченной ответственностью несет ответственность за компанию в пределах акций, на которые он подписывается.
Статья 4 Акционеры компании пользуются такими правами, как доход от активов, участие в принятии важных решений и выбор менеджеров в соответствии с законом.
Статья 5 При ведении бизнеса компания должна соблюдать законы и административные правила, соблюдать общественную мораль и деловую этику, действовать добросовестно, соглашаться с контролем со стороны правительства и общественности и нести социальную ответственность.
Законные права и интересы компаний охраняются законом и не могут быть нарушены.
Статья 6 Для создания компании заявление о регистрации учреждения должно быть подано в регистрирующий орган компании в соответствии с законом. Если условия учреждения, указанные в настоящем документе, соблюдены, заявитель должен быть зарегистрирован органом регистрации компании как компания с ограниченной ответственностью или компания с ограниченной ответственностью. Если условия для учреждения, указанные в настоящем документе, не выполняются, она не может быть зарегистрирована как компания с ограниченной ответственностью или компания с ограниченной ответственностью.
Если законы или административные постановления предусматривают, что создание компании подлежит утверждению, процедуры утверждения должны выполняться в соответствии с законом до регистрации компании.
Общественность может обратиться в орган регистрации компании с просьбой запросить сведения о зарегистрированной компании, и орган регистрации компании должен сделать такой запрос доступным.
Статья 7 Компании, учрежденной в соответствии с законом, орган регистрации компании выдает лицензию на ведение коммерческой деятельности. Датой выдачи лицензии на ведение бизнеса должна быть дата основания компании.
Бизнес-лицензия компании должна содержать название, адрес, уставный капитал, сферу деятельности и имя законного представителя компании.
В случае любого изменения любого элемента, зарегистрированного в лицензии на ведение бизнеса компании, компания должна выполнить формальности регистрации изменений, а новая лицензия на ведение бизнеса будет продлена органом регистрации компании.
Статья 8 Название компании с ограниченной ответственностью, созданной в соответствии с Законом, должно содержать слова «общество с ограниченной ответственностью» или «компания с ограниченной ответственностью».
Название компании с ограниченной ответственностью, учрежденной в соответствии с Законом, должно содержать слова «компания с ограниченной ответственностью» или «акционерное общество».
Статья 9 Если компания с ограниченной ответственностью намеревается преобразоваться в компанию с ограниченной ответственностью, изложенные здесь условия в отношении компаний с ограниченной ответственностью должны быть выполнены. Если компания с ограниченной ответственностью намеревается преобразоваться в компанию с ограниченной ответственностью, должны быть выполнены условия в отношении компаний с ограниченной ответственностью, изложенные в настоящем документе.
Если компания с ограниченной ответственностью преобразовывается в компанию с ограниченной ответственностью или когда компания с ограниченной ответственностью преобразуется в компанию с ограниченной ответственностью, требования и долги компании, возникшие до преобразования, переходят к компания после конвертации.
Статья 10 Местонахождением компании считается место, где находится ее главный офис.
Статья 11 Устав компании должен быть составлен в соответствии с законом. Устав компании является обязательным для компании, акционеров, директоров, руководителей и старших должностных лиц.
Статья 12 Сфера деятельности компании должна быть определена в уставе компании и должна быть зарегистрирована в соответствии с законом. Компания может вносить поправки в свой устав и изменять сферу деятельности при условии, что она будет проводить регистрацию изменений.
Если какой-либо элемент в сфере деятельности компании подлежит утверждению в соответствии с требованиями законодательства или административных постановлений, такой элемент должен быть утвержден в соответствии с законом.
Статья 13 Председатель правления, исполнительный директор или менеджер компании должны действовать в качестве законного представителя компании в соответствии с уставом компании, а регистрационные формальности должны быть выполнены в соответствии с законом. В случае смены законного представителя компании, должны быть выполнены формальности для изменения регистрации.
Статья 14 Компания может создавать филиалы. Для открытия филиала необходимо подать заявление в регистрирующий орган компании для регистрации и получить лицензию на ведение бизнеса. Филиал не имеет статуса юридического лица, и его гражданско-правовая ответственность несет общество.
Компания может создавать дочерние компании. Дочернее предприятие имеет статус юридического лица и самостоятельно несет гражданскую ответственность в соответствии с законом.
Статья 15 Компания может инвестировать в другие предприятия при условии, что она не может стать инвестором, несущим солидарную ответственность по долгам предприятия, в которое она инвестирует, если иное не предусмотрено законом.
Статья 16 Если компания инвестирует в другое предприятие или предоставляет гарантии другой стороне, решение должно быть принято советом директоров, собранием акционеров или общим собранием в соответствии с положениями устава компании. Если в уставе компании установлен лимит на общую сумму инвестиций или гарантии, а также на сумму отдельной инвестиции или гарантии, указанный лимит не может быть превышен.
Если компания предоставляет гарантию акционеру или фактическому контролеру компании, должно быть принято решение собрания акционеров или общего собрания.
Любой акционер, указанный в предыдущем параграфе, или контролируемый фактическим контролером, указанным в предыдущем параграфе, не может участвовать в голосовании по любому решению, указанному в предыдущем параграфе. Такое решение принимается другими акционерами, присутствующими на собрании и представляющими более половины прав голоса.
Статья 17 Компания должна защищать законные права и интересы своих сотрудников и заключать со своими работниками трудовые договоры, вносить взносы социального страхования, усиливать охрану труда и обеспечивать безопасность производства в соответствии с законом.
Компания должна использовать различные методы для усиления профессионального образования и повышения квалификации своих сотрудников с целью улучшения их возможностей.
Статья 18 Сотрудники компании должны создавать профсоюзы и вести профсоюзную деятельность в соответствии с Законом о профсоюзах Китайской Народной Республики для защиты законных прав и интересов сотрудников. Компания должна создать своему профсоюзу условия, необходимые для ведения своей деятельности. Профсоюз компании заключает коллективные договоры от имени сотрудников с компанией в отношении таких вопросов, как оплата труда, рабочее время, социальное обеспечение, страхование и безопасность труда и здоровье сотрудников в соответствии с законом.
Компания должна осуществлять демократическое управление через съезд персонала и рабочих или по другим каналам в соответствии с положениями Конституции и соответствующими законами.
Когда компания обсуждает и принимает решения по реструктуризации и основным вопросам, касающимся ее хозяйственной деятельности, или формулирует основные правила, положения и политики, она должна запрашивать мнения профсоюзов компании, а также мнения и предложения от своих сотрудников через персонал и рабочих. 'конгресс или другие каналы.
Статья 19 В компании создается организация Коммунистической партии Китая для осуществления деятельности партии в соответствии с уставом Коммунистической партии Китая. Компания должна обеспечить необходимые условия для деятельности партийной организации.
Статья 20 Акционеры компании должны соблюдать законы, административные постановления и устав компании и осуществлять права акционеров в соответствии с законом, и не могут злоупотреблять правами акционеров, чтобы нанести ущерб интересам компании или других акционеров, или злоупотреблять независимый статус юридического лица компании и ограниченная ответственность акционеров в ущерб интересам кредиторов компании.
Если акционер компании злоупотребляет правами своего акционера, тем самым причиняя убытки компании или другим акционерам, акционер несет ответственность за компенсацию в соответствии с законом.
Если акционер компании злоупотребляет независимым статусом юридического лица компании и ограниченной ответственностью акционеров для уклонения от долгов и серьезно ущемляет интересы кредиторов компании, он несет солидарную ответственность по долгам компании.
Статья 21 Контролирующий акционер, фактический контролер, директора, руководители и старшие должностные лица компании не могут использовать свою аффилированность во вред интересам компании.
Тот, кто нарушает положения предыдущего параграфа и причиняет компании убытки, несет ответственность за компенсацию.
Статья 22 Решение собрания акционеров, общего собрания или совета директоров компании считается недействительным, если его содержание противоречит законам или административным постановлениям.
Если процедура созыва собрания акционеров, общего собрания или собрания совета директоров, или метод голосования нарушают законы, административные правила или устав компании, или если содержание решения нарушает статьи об объединении общества акционер вправе в течение 60 дней со дня принятия решения обратиться в народный суд с ходатайством об отмене решения.
Если акционер возбуждает дело в соответствии с предыдущим параграфом, народный суд может по запросу компании потребовать от акционера предоставить соответствующую гарантию.
Если компания провела регистрацию изменений в соответствии с решением собрания акционеров, общего собрания или совета директоров, компания должна обратиться в орган регистрации компании с заявлением об отмене регистрации изменения после того, как народный суд признает решение недействительным. или отменяет разрешение.
Глава II Создание и организационная структура обществ с ограниченной ответственностью
Раздел 1 Учреждение
Статья 23 Для создания общества с ограниченной ответственностью должны быть выполнены следующие условия:
(1) количество акционеров соответствует уставному числу;
(2) взнос в капитал, на который подписались все акционеры, соответствует уставу;
(3) акционеры совместно разработали устав компании;
(4) компания имеет название и организационную структуру, установленную в соответствии с требованиями для обществ с ограниченной ответственностью; а также
(5) у компании есть домициль.
Статья 24 Общество с ограниченной ответственностью должно быть учреждено не более чем 50 акционерами.
Статья 25 В уставе обществ с ограниченной ответственностью указываются следующие сведения:
(1) название и местонахождение компании;
(2) сфера деятельности компании;
(3) уставный капитал компании;
(4) имена акционеров;
(5) способ, размер и время внесения акционерами капитала;
(6) организация компании и методы ее создания, функции и полномочия, а также правила процедуры;
(7) законный представитель компании; а также
(8) другие вопросы, которые собрание акционеров сочтет необходимыми для уточнения.
Акционеры должны поставить свою подпись и печать на уставе компании.
Статья 26. Уставный капитал компании с ограниченной ответственностью представляет собой взносы в капитал, на которые подписываются все акционеры, зарегистрированные в органе регистрации компании.
Если законы, административные постановления и решения Государственного совета устанавливают фактический оплаченный уставный капитал и другую сумму минимального уставного капитала компании с ограниченной ответственностью, такие положения имеют преимущественную силу.
Статья 27 Акционеры могут вносить взносы в капитал в валюте или в не валютной собственности, которая может оцениваться в валюте и передаваться в соответствии с законом, например, физические объекты, интеллектуальная собственность и права землепользования, за исключением собственности, которая не может использоваться в качестве вклада в капитал в соответствии с законами или административными постановлениями.
Невалютная собственность, внесенная в качестве капитала, должна оцениваться и проверяться, и ее нельзя переоценивать или недооценивать. Если законы или административные постановления содержат положения об оценке, такие положения имеют преимущественную силу.
Статья 28 Каждый акционер должен своевременно и в полном объеме внести взнос в капитал, на который он подписывается, как указано в уставе компании. Если акционер вносит свой вклад в капитал в валюте, он / она должен внести полную сумму вклада в капитал в валюте на банковский счет, открытый обществом с ограниченной ответственностью в банке. В случае внесения вклада в капитал в имуществе, не являющемся валютой, процедура передачи прав собственности на него осуществляется в соответствии с законом.
Если акционер не вносит вклад в капитал в соответствии с предыдущим параграфом, он должен, помимо внесения вклада в капитал компании в полном объеме, нести ответственность за нарушение договора перед акционерами, которые своевременно внесли свои взносы в капитал и в полном объеме.
Статья 29 После того, как акционеры полностью подписались на взнос в капитал в соответствии с уставом, представитель, назначенный всеми акционерами, или агент, совместно назначенный ими, должен подать в компанию заявление о регистрации компании и такие документы, как устав компании. регистрирующий орган для подачи заявки на регистрацию предприятия.
Статья 30 Если после учреждения компании с ограниченной ответственностью фактическая стоимость невалютной собственности, внесенной в качестве капитала для учреждения компании, оказывается заметно ниже стоимости, установленной в уставе компании, акционер, внесший такой вклад, должен компенсировать разницу. Остальные акционеры на момент учреждения общества несут солидарную ответственность за такое различие.
Статья 31 Общество с ограниченной ответственностью выдает своим акционерам сертификаты о вкладе в капитал после своего учреждения.
В свидетельстве о капитальном вложении указываются следующие данные:
(1) название компании;
(2) дату учреждения компании;
(3) уставный капитал компании;
(4) имя акционера, размер его внесенного вклада в капитал и дата внесения вклада в капитал; а также
(5) порядковый номер и дата выдачи свидетельства о вкладе в капитал.
Свидетельство о вкладе в капитал должно быть скреплено печатью компании.
Статья 32 Общество с ограниченной ответственностью должно создать реестр акционеров, в котором будут регистрироваться следующие элементы:
(1) имена и места жительства акционеров;
(2) размер взносов акционеров в капитал; а также
(3) порядковые номера свидетельств о проверке капитала.
Акционеры, включенные в реестр акционеров, могут требовать и осуществлять права акционеров на основании реестра акционеров.
Компания должна зарегистрировать имена своих акционеров в регистрирующем органе компании. В случае изменения зарегистрированных позиций осуществляется регистрация изменения. Кто не может завершить регистрацию или изменить регистрацию, не может сопротивляться претензиям третьего лица.
Статья 33 Акционеры имеют право знакомиться и воспроизводить устав компании, протокол собрания акционеров, решения собраний совета директоров, решения собраний наблюдательного совета и финансовая и бухгалтерская отчетность.
Акционеры могут потребовать проверки бухгалтерских книг компании. Если акционер требует проверить бухгалтерские книги компании, он / она должен направить компании письменный запрос с указанием цели. Если у компании есть разумные основания полагать, что цель проверки бухгалтерских книг акционером является ненадлежащей и что такая проверка может нанести ущерб законным правам и интересам компании, компания может отказать в предоставлении бухгалтерских книг для проверки. , и должен ответить акционеру в письменной форме и указать причину отказа в течение 15 дней с момента письменного запроса акционера. Если компания отказывается предоставить бухгалтерские книги для проверки, акционер может обратиться в народный суд с ходатайством о предоставлении компанией бухгалтерских книг.
Статья 34 Акционер должен получать дивиденды пропорционально его оплаченному взносу в капитал. Когда компания увеличивает свой капитал, акционер имеет преимущественное право подписаться на взнос в капитал пропорционально его оплаченному взносу в капитал, за исключением случаев, когда все акционеры соглашаются не получать дивиденды пропорционально оплаченному взносу в капитал или не выплачивать дивиденды. осуществлять преимущественное право подписки на взнос в основной капитал пропорционально оплаченному вкладу в основной капитал.
Статья 35 После учреждения компании ее акционеры не могут отозвать свой вклад в капитал.
Раздел 2 Организационная структура
Статья 36. Собрание акционеров общества с ограниченной ответственностью состоит из всех акционеров. Собрание акционеров является органом власти общества и осуществляет свои функции и полномочия в соответствии с Законом.
Статья 37 Собрание акционеров выполняет следующие функции и полномочия:
(1) принимать решения о деловой политике и инвестиционных планах компании;
(2) избирать и заменять директоров и руководителей, которые не назначаются из представителей персонала и работников, и решать вопросы, касающиеся вознаграждения директоров и руководителей;
(3) рассматривать и утверждать отчеты совета директоров;
(4) рассматривать и утверждать отчеты наблюдательного или наблюдательного совета;
(5) рассматривать и утверждать предлагаемые годовые финансовые бюджеты и окончательную отчетность компании;
(6) рассматривать и утверждать планы распределения прибыли общества и планы компенсации убытков;
(7) принимать решения об увеличении или уменьшении уставного капитала общества;
(8) принимать решения о выпуске корпоративных облигаций;
(9) принимать решения по таким вопросам, как слияние, разделение, роспуск, ликвидация или изменение корпоративной формы компании;
(10) вносить изменения в устав компании; а также
(11) другие функции и полномочия, указанные в уставе компании.
Если акционеры единогласно выражают свое согласие с вопросами, изложенными в предыдущем параграфе, в письменной форме, решение может быть принято без созыва собрания акционеров непосредственно с документом о решении за подписями и печатями всех акционеров.
Статья 38 Первое собрание акционеров созывается под председательством акционера, внесшего наибольший вклад в капитал, и выполняет свои функции и полномочия в соответствии с положениями настоящего Соглашения.
Статья 39 Собрание акционеров делится на очередные и внеочередные собрания.
Регулярные собрания должны созываться вовремя в соответствии с уставом компании. Внеочередное собрание должно быть созвано, если оно предложено акционерами, представляющими одну десятую или более прав голоса, или одной третью или более директоров, или наблюдательным советом, или, в случае компании без наблюдательного совета. , со стороны супервайзера (ов).
Статья 40 Если общество с ограниченной ответственностью учредило совет директоров, собрание акционеров созывается советом директоров под председательством председателя совета. Если председатель совета директоров не может или не выполняет свои обязанности, на собрании председательствует заместитель председателя совета директоров. Если заместитель председателя совета директоров не может или не выполняет свои обязанности, на собрании председательствует директор, назначенный совместно более чем половиной директоров.
Если в компании с ограниченной ответственностью нет совета директоров, собрание акционеров созывается под председательством исполнительного директора (ов).
Если совет директоров или исполнительный директор не может или не выполняет свои обязанности по созыву собрания акционеров, собрание созывается и проводится под председательством наблюдательного совета или, в случае компании без наблюдательного совета, руководители. Если наблюдательный совет или наблюдатели не созывают собрание и не председательствуют на нем, собрание может быть созвано под председательством акционеров, представляющих одну десятую или более прав голоса.
Статья 41 Все акционеры должны быть уведомлены за 15 дней до проведения собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом компании или не согласовано всеми акционерами.
Собрание акционеров ведет протокол решений по вопросам, находящимся на его рассмотрении. Присутствующие на собрании акционеры подписывают протокол собрания.
Статья 42 Акционеры имеют право голоса на собрании акционеров пропорционально своему вкладу в капитал, если иное не предусмотрено уставом компании.
Статья 43. Порядок проведения собраний акционеров и порядок голосования должны быть определены в уставе общества, если иное не предусмотрено Законом.
Решения собрания акционеров об изменении устава компании, увеличении или уменьшении уставного капитала, слиянии, разделении, роспуске или изменении корпоративной формы принимаются акционерами, представляющими две трети или более голосов. прав.
Статья 44 Общество с ограниченной ответственностью должно иметь совет директоров в составе от трех до 13 членов, если иное не предусмотрено статьей 50 настоящего Соглашения.
В компании с ограниченной ответственностью, инвестируемой и учрежденной двумя или более государственными предприятиями или двумя или более другими государственными инвестиционными организациями, в состав совета директоров должны входить представители персонала и рабочих компании. В других обществах с ограниченной ответственностью в состав совета директоров могут входить представители персонала и рабочих компании. Представители персонала и работников в совете директоров должны избираться демократическим путем персоналом и работниками компании через съезд персонала и рабочих, общее собрание персонала и рабочих или другими способами.
Совет директоров должен иметь одного председателя и может иметь одного или нескольких заместителей председателя правления. Порядок назначения председателя и заместителя председателя совета директоров определяется уставом компании.
Статья 45 Срок полномочий директоров должен быть определен в уставе компании, но каждый срок не может превышать трех лет. В случае переизбрания по истечении срока полномочий директор может исполнять обязанности подряд.
Если новый директор не избирается вовремя по истечении срока полномочий директора или если директор уходит в отставку в течение срока своих полномочий, в результате чего количество членов совета директоров становится меньше установленного законом числа, первоначальный директор должен выполнять обязанности директора в соответствии с положениями законов, административных положений и уставом компании до того, как вновь избранный директор вступит в должность.
Статья 46 Совет директоров подотчетен собранию акционеров и выполняет следующие функции и полномочия:
(1) созывать собрание акционеров и отчитываться о его работе перед собранием акционеров;
(2) выполнять решения собрания акционеров;
(3) принимать решения о бизнес-планах и инвестиционных планах компании;
(4) для составления предлагаемых годовых финансовых бюджетов и окончательной отчетности компании;
(5) формировать планы распределения прибыли компании и планы компенсации убытков;
(6) для разработки планов по увеличению или уменьшению уставного капитала компании или по выпуску корпоративных облигаций;
(7) для разработки планов слияния, разделения, роспуска или изменения корпоративной формы компании;
(8) принятие решения о создании внутренней управленческой организации общества;
(9) принимать решения о приеме на работу или увольнении руководителей компании и их вознаграждении, а также принимать решение о приеме на работу или увольнении заместителей руководителей и лиц, отвечающих за финансовые дела компании, в соответствии с рекомендациями руководителей и об их вознаграждении;
(10) сформулировать основную систему управления компанией; а также
(11) другие функции и полномочия, указанные в уставе компании.
Статья 47 Заседания совета директоров созываются и проходят под председательством председателя совета. Если председатель совета директоров не может или не выполняет свои обязанности, собрание созывается под председательством заместителя председателя совета директоров. Если заместитель председателя совета директоров не может или не может выполнять свои обязанности, собрание созывается под председательством директора, совместно назначенного более чем половиной директоров.
Статья 48 Порядок проведения совещаний и порядок голосования в совете директоров указываются в уставе компании, если иное не предусмотрено Законом.
Совет директоров ведет протокол своих решений по рассматриваемым вопросам. Присутствующие на собрании директора подписывают протокол собрания.
При голосовании по решению совета директоров каждый директор, присутствующий на собрании, имеет один голос.
Статья 49 Компания с ограниченной ответственностью может иметь менеджера, который будет принят на работу или уволен советом директоров. Управляющий подотчетен совету директоров и выполняет следующие функции и полномочия:
(1) отвечать за производство, функционирование и управление компанией, а также организовывать выполнение решений совета директоров;
(2) организация выполнения годовых бизнес-планов и инвестиционных планов общества;
(3) разработать план создания внутренней управленческой организации общества;
(4) разработать базовую систему управления компанией;
(5) формулировать конкретные правила и положения компании;
(6) ходатайствовать о приеме на работу или увольнении заместителя (ей) и лица (лиц), отвечающего за финансовые дела компании;
(7) принимать решение о приеме на работу или увольнении управленческого персонала, кроме тех, которые будут приняты на работу или уволены советом директоров; а также
(8) другие функции и полномочия, делегированные советом директоров.
Если устав компании иным образом предусматривает функции и полномочия менеджера, такие положения имеют преимущественную силу.
Управляющий должен присутствовать на заседаниях совета директоров без права голоса.
Статья 50 Компания с ограниченной ответственностью со сравнительно небольшим числом акционеров или сравнительно небольшими размерами может иметь одного исполнительного директора вместо совета директоров. Исполнительный директор может одновременно выполнять функции менеджера компании.
Функции и полномочия исполнительного директора определяются в уставе общества.
Статья 51 В компании с ограниченной ответственностью должен быть наблюдательный совет, в котором должно быть не менее трех членов. Компания с ограниченной ответственностью со сравнительно небольшим числом акционеров и сравнительно небольшими размерами может иметь одного-двух наблюдателей вместо наблюдательного совета.
В наблюдательный совет должны входить представители акционеров и соответствующее соотношение представителей персонала и работников компании, при котором соотношение сотрудников и представителей работников не может быть ниже одной трети. Конкретный коэффициент указывается в уставе компании. Представители персонала и работников в наблюдательном совете избираются демократическим путем через съезд персонала и рабочих, общее собрание персонала и рабочих или другими способами.
Наблюдательный совет должен иметь председателя, который избирается более чем половиной всех наблюдателей. Председатель наблюдательного совета созывает и председательствует на заседании наблюдательного совета. Если председатель наблюдательного совета не может или не выполняет свои обязанности, собрание наблюдательного совета созывается и проводится под председательством наблюдателя, назначенного совместно более чем половиной наблюдателей.
Директора и старшие должностные лица не могут одновременно выполнять функции надзорных органов.
Статья 52 Срок полномочий наблюдателя составляет три года. В случае переизбрания по истечении срока полномочий супервайзер может исполнять обязанности подряд.
Если новый руководитель не избирается вовремя по истечении срока полномочий надзорного органа, или если надзорный орган уходит в отставку в течение срока его / ее полномочий, в результате чего количество членов наблюдательного совета становится меньше установленного законом числа, первоначальный надзорный орган должен выполнять свои обязанности надзорного органа в соответствии с положениями законов, административных положений и уставом компании до того, как вновь избранный надзорный орган вступит в должность.
Статья 53 Наблюдательный совет или, в случае компании без наблюдательного совета, надзорный орган выполняет следующие функции и полномочия:
(1) проверять финансовые дела компании;
(2) контролировать исполнение обязанностей компании директорами и старшими должностными лицами и рекомендовать увольнение директоров и старших должностных лиц, которые нарушают законы, административные правила, устав компании или решения общего собрания;
(3) когда действие директора или старших должностных лиц наносит вред интересам компании, потребовать от директора или старших должностных лиц исправить такое действие;
(4) предлагать созыв внеочередного собрания акционеров, а также созывать собрание акционеров и председательствовать на нем, если совет директоров не выполняет обязанности по созыву общего собрания и председательству на нем, как это предусмотрено настоящим Соглашением;
(5) вносить предложения собранию акционеров;
(6) возбуждать дела против директоров и старших должностных лиц в соответствии со статьей 151 настоящего Кодекса; а также
(7) другие функции и полномочия, указанные в уставе компании.
Статья 54 Наблюдатели могут присутствовать на заседаниях совета директоров без права голоса и могут делать запросы или предложения по вопросам, которые должны быть решены советом директоров.
Если наблюдательный совет или, в случае компании без наблюдательного совета, надзорный орган обнаруживает нарушения в деятельности компании, он может провести расследование. При необходимости для помощи в расследовании может быть привлечена бухгалтерская фирма. Комиссию несет компания.
Статья 55 Наблюдательный совет созывает не менее одного заседания в год. Наблюдательные органы могут предложить созвать внеочередное собрание наблюдательного совета.
Порядок проведения заседаний и порядок голосования наблюдательного совета указываются в уставе компании, если иное не предусмотрено законом.
Решения наблюдательного совета принимаются более чем половиной наблюдательного совета.
Наблюдательный совет ведет протокол своих решений по рассматриваемым вопросам. Наблюдатели, присутствующие на собрании, подписывают протокол собрания.
Статья 56 Расходы и расходы, необходимые для совета наблюдателей или, в случае компании без совета наблюдателей, надзорного органа для выполнения своих функций и полномочий несет компания.
Раздел 3 Особые положения об обществах с ограниченной ответственностью с одним лицом
Статья 57 Положения настоящего Раздела применяются к созданию и организационной структуре компаний с ограниченной ответственностью с одним лицом. В отношении вопросов, раскрытых в этом разделе, применяются положения разделов 1 и 2 настоящей главы.
Для целей Закона термин «общество с ограниченной ответственностью с одним лицом» относится к компании с ограниченной ответственностью, в которой есть только один акционер-физическое лицо или один акционер-юридическое лицо.
Статья 58 Физическое лицо может инвестировать и учредить только одно общество с ограниченной ответственностью с одним лицом. Такое общество с ограниченной ответственностью с одним лицом не может инвестировать в новое общество с ограниченной ответственностью с одним лицом и учредить его.
Статья 59 Компания с ограниченной ответственностью с одним лицом должна указать, полностью ли она принадлежит физическому лицу или полностью принадлежит юридическому лицу, при регистрации компании, и указать это в лицензии на ведение бизнеса компании.
Статья 60 Устав товарищества с ограниченной ответственностью с одним лицом составляется акционером.
Статья 61. Общество с ограниченной ответственностью с одним лицом не может проводить собрания акционеров. Когда акционер принимает решение, подпадающее под действие пункта 1 статьи 37 настоящего Федерального закона, оно должно быть оформлено в письменной форме и храниться в обществе после его подписания акционерами.
Статья 62 Общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного человека, должно в конце каждого финансового года составлять финансовый и бухгалтерский отчет, который проверяется бухгалтерской фирмой.
Статья 63. Если акционер общества с ограниченной ответственностью с одним лицом не может доказать, что собственность компании независима от собственности акционера, акционер несет солидарную ответственность по долгам компании.
Раздел 4 Особые положения о полностью государственных компаниях
Статья 64 Положения настоящего Раздела применяются к созданию и организационной структуре компаний, полностью принадлежащих государству. По любому вопросу, не затронутому в этом разделе, применяются положения Раздела 1 и Раздела 2 настоящей Главы.
Для целей Закона термин «полностью государственная компания» относится к компании с ограниченной ответственностью, единственным инвестором которой является государство, а Государственный совет или местное народное правительство уполномочивает государственный орган по надзору за активами и управлению им. Народное правительство на том же уровне выполняет обязанности инвестора.
Статья 65 Устав компании, полностью принадлежащей государству, должен быть сформулирован органом по надзору и управлению государственными активами или составлен советом директоров и представлен на утверждение в орган по надзору и управлению государственными активами.
Статья 66. Компания, полностью принадлежащая государству, не может проводить собрания акционеров. Функции и полномочия собрания акционеров осуществляет орган по надзору и управлению государственным имуществом. Орган по надзору и управлению государственными активами может уполномочить совет директоров компании выполнять часть функций и полномочий собрания акционеров и принимать решения по основным вопросам компании. Однако решение о слиянии, разделении, роспуске, увеличении или уменьшении уставного капитала и выпуске корпоративных облигаций компании принимает орган по надзору и управлению государственными активами. Заявление о слиянии, разделении, роспуске или банкротстве крупных компаний, полностью принадлежащих государству, после изучения и проверки со стороны органа по надзору и управлению государственными активами должно быть сообщено правительству на том же уровне для утверждения.
«Важные полностью принадлежащие государству компании», упомянутые в предыдущем параграфе, определяются в соответствии с положениями Государственного совета.
Статья 67 Компания, полностью принадлежащая государству, должна иметь совет директоров, который выполняет функции и полномочия в соответствии со статьями 46 и 66 настоящего Кодекса. Срок полномочий директоров не должен превышать трех лет. В состав совета директоров должны входить представители персонала и работников.
Члены совета директоров назначаются органом по надзору и управлению государственными активами. Однако представители персонала и рабочих из числа членов совета директоров избираются коллективом и съездом рабочих компании.
Совет директоров должен иметь одного председателя и может иметь одного или нескольких заместителей председателя. Председатель и заместитель председателя совета директоров назначаются органом по надзору и управлению государственными активами из числа членов совета директоров.
Статья 68 Компания, полностью принадлежащая государству, должна иметь менеджера, которого назначает или освобождает от должности совет директоров. Управляющий осуществляет функции и полномочия в соответствии со статьей 49 настоящего Федерального закона.
С одобрения органа по надзору и управлению государственными активами член совета директоров может одновременно выполнять функции управляющего.
Статья 69 Председатель правления, заместитель председателя правления, директора или старшие должностные лица полностью государственной компании не могут одновременно работать в другой компании с ограниченной ответственностью, компании с ограниченной ответственностью или другой коммерческой организации без одобрения государства. - орган по надзору и управлению собственными активами.
Статья 70 Наблюдательный совет полностью государственной компании должен состоять не менее чем из пяти членов, среди которых соотношение представителей персонала и рабочих не может быть менее одной трети. Конкретный коэффициент указывается в уставе компании.
Члены наблюдательного совета назначаются органом по надзору и управлению государственным имуществом. Однако представители персонала и рабочих из числа членов наблюдательного совета избираются коллективом и съездом рабочих компании. Председатель наблюдательного совета назначается органом по надзору и управлению государственными активами из числа членов наблюдательного совета.
Наблюдательный совет осуществляет функции и полномочия, предусмотренные подпунктами (1) - подпунктом (3) статьи 53 настоящего Кодекса, а также другие функции и полномочия, предусмотренные Государственным советом.
Глава III Передача долей участия в обществах с ограниченной ответственностью
Статья 71 Акционеры общества с ограниченной ответственностью могут передавать между собой все или часть своих долей участия.
Если акционер передает свои доли в капитале другому лицу, кроме акционера, он должен получить согласие более половины других акционеров. Акционер должен письменно уведомить других акционеров о передаче долей в капитале и запросить их согласие. Если другие акционеры не ответят в течение 30 дней с момента получения письменного уведомления, считается, что они согласились на передачу. Если более половины других акционеров не согласны с передачей, несогласные акционеры приобретают передаваемые доли в капитале. Если они не покупают доли в капитале, считается, что они дали согласие на передачу.
При равенстве всех условий другие акционеры имеют преимущественное право покупки долей в капитале, передача которых была одобрена акционерами. Если два или более акционеров реализуют право приоритетной покупки, они должны определить свой коэффициент покупки после консультации. В случае неудачи консультации они должны воспользоваться правом приоритетной покупки пропорционально их соответствующему коэффициенту вклада в капитал на момент передачи.
Если устав компании иным образом предусматривает передачу долей в капитале, такие положения имеют преимущественную силу.
Статья 72 Когда народный суд передает долю в капитале акционера в соответствии с процедурами принудительного исполнения, предусмотренными законом, он уведомляет об этом компанию и всех акционеров, а другие акционеры имеют преимущественное право покупки на равных условиях. Если другие акционеры не воспользуются правом приоритетной покупки в течение 20 дней с даты уведомления народного суда, считается, что они отказываются от своего права приоритетной покупки.
Статья 73 После передачи доли в капитале в соответствии со Статьей 71 или Статьей 72 настоящего Соглашения компания должна отменить регистрацию свидетельства о вкладе в капитал первоначального акционера, выпустить свидетельство о вкладе в капитал новому акционеру и внести поправки в записи о соответствующем акционере и его капитале внесение вклада в устав и реестр акционеров компании. Такое изменение устава компании не требует решения собрания акционеров.
Статья 74 В любом из следующих обстоятельств акционер, голосующий против решения собрания акционеров, может потребовать от компании выкупить свои доли в капитале по разумной цене:
(1) компания не распределяла прибыль между акционерами в течение пяти лет подряд, в то время как компания была прибыльной в течение пяти лет подряд и удовлетворяла условиям распределения прибыли, предусмотренным настоящим документом;
(2) компания объединяется или разделяется, либо передает свое основное имущество; или же
(3) срок действия, указанный в уставе компании, истекает или возникает какая-либо другая причина для роспуска, указанная в уставе, и собрание акционеров приняло решение о внесении изменений в устав, чтобы разрешить непрерывное наличие компании.
Если акционер и компания не достигают соглашения о покупке долей в капитале в течение 60 дней с момента принятия решения собрания акционеров, акционер может возбудить дело в народном суде в течение 90 дней с момента принятия решения. собрания акционеров.
Статья 75 После смерти акционера-физического лица его / ее законный наследник может унаследовать статус акционера, если уставом компании не предусмотрено иное.
Глава IV Создание и организационная структура компаний с ограниченной ответственностью
Раздел 1 Учреждение
Статья 76 Для создания компании с ограниченной ответственностью должны быть выполнены следующие условия:
(1) количество промоутеров соответствует требованию кворума;
(2) общая сумма акционерного капитала, на который подписана подписка, или общий оплаченный акционерный капитал, привлеченный всеми спонсорами, указанными в уставе компании;
(3) вопросы выпуска и подготовки акций соответствуют законам и нормативным актам;
(4) устав компании был сформулирован учредителями; в случае учреждения посредством предложения акций, устав должен быть принят на учредительном собрании;
(5) компания имеет название и организационную структуру, установленную в соответствии с требованиями для компаний с ограниченной ответственностью; а также
(6) у компании есть домициль.
Статья 77 Компании с ограниченной ответственностью могут создаваться посредством рекламы или предложения акций.
Термин «учреждение посредством продвижения» относится к учреждению компании посредством подписки учредителями на все акции, которые будут выпущены компанией.
Термин «учреждение посредством предложения акций» относится к учреждению компании посредством подписки учредителями на часть акций, которые будут выпущены компанией, и предложения оставшихся акций общественности или конкретным целям.
Статья 78 Для создания компании с ограниченной ответственностью должно быть более двух и менее 200 учредителей, из которых более половины должны иметь место нахождения на территории Китая.
Статья 79 Учредители компании с ограниченной ответственностью принимают на себя вопросы, касающиеся подготовки к учреждению компании.
Промоутеры должны заключить договор с промоутерами, в котором оговариваются права и обязанности каждой из сторон в процессе создания компании.
Статья 80 Если компания с ограниченной ответственностью учреждается посредством продвижения, зарегистрированный капитал должен быть общим уставным капиталом, на который подписаны все учредители, зарегистрированные в органе регистрации компании. До полной оплаты капитала за акции, на которые подписаны все учредители, предложение акций другим лицам не может быть осуществлено.
Если компания с ограниченной ответственностью создается посредством предложения акций, зарегистрированный капитал должен быть общим оплаченным акционерным капиталом, зарегистрированным в органе регистрации компании.
Если законы, административные постановления и решения Государственного совета иным образом определяют фактический оплаченный зарегистрированный капитал и минимальный зарегистрированный капитал компаний, ограниченных акциями, такие положения имеют преимущественную силу.
Статья 81 В уставе компании с ограниченной ответственностью должны быть указаны следующие сведения:
(1) название и местонахождение компании;
(2) сфера деятельности компании;
(3) способ учреждения компании;
(4) общее количество акций компании, цена за акцию и уставный капитал;
(5) названия и количество акций, на которые подписаны учредители, а также их методы и время внесения капитала;
(6) состав, функции, полномочия и правила процедуры совета директоров;
(7) законный представитель компании;
(8) состав, функции, полномочия и правила процедуры наблюдательного совета;
(9) метод распределения прибыли компании;
(10) причины роспуска компании и способ ликвидации;
(11) способы уведомления и объявления компании; а также
(12) другие вопросы, которые общее собрание считает необходимым уточнить.
Статья 82 Методы внесения капитала учредителями регулируются статьей 27 настоящего Закона.
Статья 83 Если компания, ограниченная акциями, учреждена посредством продвижения, учредители должны подписаться в письменной форме на все акции, на которые они подписываются, как указано в уставе компании, и уплатить взнос в капитал в соответствии с уставом компании. компания. В случае внесения вклада в капитал в безвалютной собственности процедуры передачи прав собственности регулируются в соответствии с законом.
Если промоутер не делает капитальный взнос в соответствии с положениями предыдущего параграфа, он несет ответственность за нарушение контракта в соответствии с соглашением промоутера.
После того, как промоутеры подпишутся на взносы, на которые они подписываются, как указано в уставе компании, они должны избрать совет директоров и наблюдательный совет. Совет директоров должен представить в орган регистрации компании устав компании и другие документы, указанные в законах и административных правилах, и подать заявку на регистрацию учреждения.
Статья 84 Если компания с ограниченной ответственностью создается посредством предложения акций, акции, на которые подписываются учредители, не могут составлять менее 35% от общего количества акций компании, если иное не предусмотрено законами и административными постановлениями.
Статья 85 Когда учредители предлагают акции общественности, они должны опубликовать проспект эмиссии и подготовить формы подписки. В формах подписки должны быть указаны сведения, перечисленные в статье 86 настоящего Федерального закона. Подписчики должны указать количество и количество акций, на которые подписана подписка, и их местонахождение в формах, а также подписать и опечатать такие формы. Подписчики уплачивают подписку в соответствии с количеством подписанных на них акций.
Статья 86 Проспект акций должен содержать устав компании, сформулированный учредителями, и содержать следующие сведения:
(1) количество акций, на которые подписаны учредители;
(2) номинальная стоимость и цена выпуска каждой акции;
(3) общее количество выпущенных акций на предъявителя;
(4) цель привлеченных средств;
(5) права и обязанности подписчиков; а также
(6) даты открытия и закрытия предложения акций и заявление о том, что подписчики могут отозвать свою подписку на акции, если все акции не погашены в установленный срок.
Статья 87 Когда учредители предлагают акции общественности, акции распределяются компанией по ценным бумагам, учрежденной в соответствии с законом, с которой должно быть заключено соглашение о распределении.
Статья 88 Если учредители должны предлагать акции общественности, они должны заключить соглашение с банком о сборе денег по подписке от имени компании.
Банк, принимающий деньги за подписку от имени компании, должен принимать и хранить деньги за подписку от имени компании в соответствии с соглашением и выдавать квитанции подписчикам, уплачивающим свои деньги за подписку. Кроме того, банк берет на себя обязательство выдать в соответствующий орган справку о получении денег по подписке.
Статья 89 После полной оплаты подписки на выпуск акций проверка капитала должна проводиться учреждением по проверке капитала, созданным в соответствии с законом, которое выдает сертификаты. Организаторы должны созвать и председательствовать на первом собрании компании в течение 30 дней после полной оплаты подписки. Инаугурационная встреча будет состоять из промоутеров и подписчиков.
Если выпущенные акции не используются полностью к моменту окончания срока, указанному в проспекте эмиссии акций, или если учредители не созывают учредительное собрание в течение 30 дней после полной оплаты суммы подписки за выпуск акций, подписчики могут потребовать возмещения. от промоутеров в соответствии с уплаченными деньгами по подписке плюс проценты по банковскому депозиту, рассчитанные за тот же период.
Статья 90 Организаторы должны уведомить всех подписчиков или сделать объявление за 15 дней до созыва учредительного собрания, которое может быть проведено только в том случае, если на нем присутствуют промоутеры и подписчики, представляющие более половины общего количества акций.
На учредительном собрании осуществляются следующие функции и полномочия:
(1) рассмотрение отчета учредителей о подготовке к учреждению компании;
(2) утверждать устав компании;
(3) избирать членов совета директоров;
(4) избирать членов наблюдательного совета;
(5) рассматривать и утверждать плату за учреждение компании;
(6) изучение и проверка оценки собственности, внесенной промоутерами в качестве замены денег по подписке; а также
(7) в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств или серьезных изменений условий ведения бизнеса, которые напрямую влияют на создание компании, может быть принято решение об отказе в создании компании.
Для того, чтобы первое собрание могло принять решения по вопросам, указанным в предыдущем параграфе, они должны быть приняты подписчиками, присутствующими на собрании, представляющими более половины прав голоса.
Статья 91 После того, как промоутеры и подписчики уплатят свои деньги по подписке или внесут свои капитальные взносы в качестве замены денег по подписке, они не могут вывести свой акционерный капитал, за исключением случаев, когда акции полностью не используются вовремя, промоутеры не созывают инаугурационное собрание на учредительном собрании принимается решение об отказе в учреждении компании.
Статья 92 Совет директоров должен в течение 30 дней после окончания учредительного собрания представить следующие документы и подать заявку на регистрацию учреждения для регистрации компании:
(1) заявление о регистрации компании;
(2) протокол учредительного собрания;
(3) устав компании;
(4) сертификаты проверки капитала;
(5) документы о трудоустройстве законного представителя, директоров и руководителей, а также их удостоверения личности;
(6) доказательство статуса юридического или физического лица организаторов; а также
(7) подтверждение местонахождения компании.
Если компания с ограниченной ответственностью, учрежденная посредством предложения акций, выпускает акции для общественности, она также должна представить в орган регистрации компании документ о проверке и одобрении регулирующего органа Государственного совета по ценным бумагам.
Статья 93 Если учредитель не вносит свой вклад в капитал в полном объеме в соответствии с положениями устава компании после учреждения компании с ограниченной ответственностью, учредитель должен оплатить невыплаченную сумму, а другие учредители несут совместную ответственность. и несколько обязательств.
Если после создания компании, ограниченной акциями, обнаруживается, что фактическая цена невалютной собственности, внесенной в качестве капитала для учреждения компании, заметно ниже цены, указанной в уставе компании; Несоответствие должно быть устранено организатором, внесшим вклад в капитал. Другие промоутеры несут солидарную ответственность.
Статья 94 Учредители компании с ограниченной ответственностью несут следующие обязательства:
(1) если компания не может быть учреждена, солидарная ответственность по долгам и расходам, возникшим во время деятельности по учреждению;
(2) если компания не может быть учреждена, солидарная ответственность за возмещение подписных денег, уже уплаченных подписчиками, плюс проценты по банковскому депозиту, рассчитанные за тот же период; а также
(3) если в процессе создания компании интересы компании были ущемлены по вине учредителей, ответственность перед компанией за компенсацию.
Статья 95 Когда общество с ограниченной ответственностью преобразуется в компанию с ограниченной ответственностью, общая сумма оплаченного конвертируемого акционерного капитала не должна превышать сумму чистых активов компании. Когда общество с ограниченной ответственностью, преобразованное в компанию с ограниченной ответственностью, предлагает акции общественности с целью увеличения своего капитала, такая эмиссия осуществляется в соответствии с законом.
Статья 96 Компании с ограниченной ответственностью должны хранить в своем офисе устав компании, реестр акционеров, корешок корпоративных облигаций, протоколы общих собраний, протоколы собраний совета директоров, протоколы собраний наблюдательного совета. , а также финансовая и бухгалтерская отчетность.
Статья 97 Акционеры имеют право знакомиться с уставом компании, реестром акционеров, корешком корпоративных облигаций, протоколами общих собраний, протоколами собраний совета директоров, протоколами собраний наблюдательного совета. , а также финансовые и бухгалтерские отчеты, а также чтобы дать предложения или узнать о деятельности компании.
Раздел 2 Общее собрание
Статья 98 Общее собрание компании с ограниченной ответственностью должно состоять из всех акционеров. Общее собрание является органом власти компании и осуществляет свои функции и полномочия в соответствии с Законом.
Статья 99 Положения пункта 1 статьи 37 настоящего Закона о функциях и полномочиях собрания акционеров обществ с ограниченной ответственностью распространяются на общее собрание обществ с ограниченной ответственностью.
Статья 100 Общее собрание компании должно проводить годовое собрание один раз в год. Внеочередное общее собрание созывается в течение двух месяцев после наступления любого из следующих обстоятельств:
(1) количество директоров меньше числа, указанного в настоящем документе, или менее двух третей числа, указанного в уставе компании;
(2) убытки компании, которые не были покрыты, достигают одной трети от общего оплаченного акционерного капитала;
(3) это требуется акционером, который независимо владеет, или акционерами, которые в совокупности владеют 10% или более акций компании;
(4) совет директоров считает это необходимым;
(5) предлагается наблюдательным советом; или же
(6) другие обстоятельства, предусмотренные уставом компании.
Статья 101 Общее собрание созывается советом директоров под председательством председателя совета директоров. Если председатель совета директоров не может или не выполняет свои обязанности, на собрании председательствует заместитель председателя совета директоров. Если заместитель председателя совета директоров не может или не выполняет свои обязанности, на собрании председательствует директор, назначенный совместно более чем половиной директоров.
Если совет директоров неспособен или не выполняет обязанности по созыву общего собрания, собрание должно быть созвано и проведено под председательством наблюдательного совета своевременно. Если наблюдательный совет не созывает собрание и не председательствует на нем, акционер, который независимо владел, или акционеры, которые в совокупности владели 10% или более акций компании в течение 90 или более дней подряд, могут сами созвать и председательствовать на собрании.
Статья 102 При созыве общего собрания все акционеры должны быть уведомлены о времени и месте собрания, а также о вопросах, которые должны быть рассмотрены на собрании, за 20 дней до его проведения. В случае проведения внеочередного общего собрания акционеры должны быть уведомлены за 15 дней до его проведения. В случае выпуска акций на предъявителя время и место собрания, а также вопросы, которые должны быть рассмотрены на собрании, должны быть объявлены за 30 дней до его проведения.
Акционер, который независимо владеет, или акционеры, владеющие в совокупности 3% или более акций компании, могут подать внеочередное письменное решение совету директоров не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания. Совет директоров должен уведомить других акционеров в течение двух дней с момента получения решения и представить внеочередное решение на рассмотрение общего собрания. Содержание внеочередного решения входит в компетенцию общего собрания и должно иметь четкую тему и конкретные вопросы для решения.
Общее собрание не может принять резолюцию по любому вопросу, не охваченному уведомлениями, указанными в предыдущих двух параграфах.
Владельцы акций на предъявителя, которые намереваются принять участие в общем собрании, должны депонировать свои сертификаты акций в компании на срок от пяти дней до проведения собрания до закрытия собрания.
Статья 103 Акционеры, присутствующие на общем собрании, имеют право одного голоса на каждую принадлежащую им акцию. Однако право голоса в отношении акций компании, принадлежащих самой компании, не предоставляется.
Решения общего собрания принимаются более чем половиной прав голоса, принадлежащих акционерам, присутствующим на собрании. Однако решения общего собрания об изменении устава компании, увеличении или уменьшении уставного капитала либо о слиянии, разделении, роспуске или изменении корпоративной формы компании должны приниматься двумя или более третями голосов. права, которыми обладают акционеры, присутствующие на собрании.
Статья 104 Если в законе и уставе компании предусмотрено, что решение должно приниматься общим собранием по таким вопросам, как передача крупных активов компанией или в пользу компании или предоставление гарантии для внешней стороны, Совет директоров должен незамедлительно созвать общее собрание, и общее собрание должно голосовать по таким вопросам.
Статья 105 В случае избрания директоров и наблюдателей на общем собрании может применяться кумулятивная система голосования в соответствии с положениями устава компании или решением общего собрания.
Для целей Закона термин «кумулятивная система голосования» означает, что, когда общее собрание выбирает директора или надзорного органа, количество прав голоса, закрепленных за каждой акцией, совпадает с количеством директоров или руководителей, которые должны быть избраны. и что право голоса, принадлежащее акционеру, может осуществляться коллективно.
Статья 106 Акционер может назначить представителя для участия в общем собрании от своего имени. Доверенное лицо должно предоставить доверенность акционера компании и воспользоваться правом голоса в рамках полномочий.
Статья 107 Общее собрание должно вести протокол решений по вопросам, находящимся на его рассмотрении, а председательствующий и директора, присутствующие на собрании, подписывают протокол собрания. Протокол собрания должен храниться вместе с записной книжкой присутствующих акционеров и доверенностями присутствующих доверенных лиц.
Раздел 3 Совет директоров и менеджер
Статья 108 Компания с ограниченной ответственностью должна иметь совет директоров из 5-19 членов.
В состав совета директоров могут входить представители коллектива и работники компании. Представители персонала и рабочих из числа членов совета директоров должны быть демократически избраны персоналом и работниками компании через съезд персонала и рабочих, общее собрание персонала и рабочих или другими способами.
Положения статьи 45 настоящего Закона о сроках полномочий директоров компаний с ограниченной ответственностью применяются к директорам компаний с ограниченной ответственностью.
Положения статьи 46 настоящего Закона о функциях и полномочиях совета директоров обществ с ограниченной ответственностью применяются к советам директоров компаний с ограниченной ответственностью.
Статья 109 Совет директоров должен иметь одного председателя и может иметь одного или нескольких заместителей председателя. Председатель и заместитель (и) председателя совета директоров избираются более чем половиной всех директоров.
Председатель совета директоров созывает и председательствует на заседаниях совета директоров, а также проверяет выполнение решений совета директоров. Заместитель председателя правления помогает председателю правления в его работе. Если председатель правления не может или не может выполнять свои обязанности, его обязанности выполняет заместитель председателя. Если заместитель председателя не может или не может выполнять свои обязанности, его / ее обязанности должны выполняться директором, совместно назначенным более чем половиной директоров.
Статья 110 Совет директоров созывает не менее двух заседаний в год. Все директора и руководители должны быть уведомлены за 10 дней до проведения каждого собрания.
Внеочередное собрание совета директоров может быть предложено акционерами, представляющими 10% или более прав голоса, или одной третью или более директоров или советом наблюдателей. Председатель совета директоров созывает и председательствует на заседании совета директоров в течение 10 дней с момента получения предложения.
Способ уведомления и срок уведомления о созыве внеочередных собраний совета директоров могут быть определены отдельно.
Статья 111. Заседания совета директоров могут проводиться только при участии более половины директоров. Решения совета директоров принимаются более чем половиной всех директоров.
При голосовании по решению совета директоров каждый член имеет один голос.
Статья 112 На заседаниях совета директоров должны присутствовать лично директора. Если директор по какой-либо причине не может присутствовать на собрании, он / она может назначить другого директора в письменной форме для участия в собрании от своего имени, и в доверенности указывается объем полномочий.
Совет директоров должен вести протокол своих решений по вопросам, находящимся на его рассмотрении, а директора, присутствующие на собрании, подписывают протокол собрания.
Директора несут ответственность за решения совета директоров. Если решение совета директоров нарушает какой-либо закон или административный регламент, устав компании или решение общего собрания, что приводит к тому, что компания несет серьезные убытки, директора, принявшие участие в таком решении, несут ответственность: компания для компенсации. Однако, если доказано, что директор выразил свое возражение против решения во время голосования, и возражение записано в протоколе собрания, такой директор может быть освобожден от такой ответственности.
Статья 113 Компания с ограниченной ответственностью должна иметь менеджера, который должен быть нанят или освобожден от должности советом директоров.
Положения статьи 49 настоящего Закона о функциях и полномочиях управляющего обществом с ограниченной ответственностью распространяются на управляющего обществом с ограниченной ответственностью.
Статья 114 Совет директоров компании может принять решение о том, что член совета директоров одновременно выполняет функции управляющего.
Статья 115 Компания не должна напрямую или через дочернюю компанию предоставлять ссуды своим директорам, руководителям или старшим должностным лицам.
Статья 116 Компания должна периодически сообщать своим акционерам о вознаграждении, полученном ее директорами, руководителями и старшими должностными лицами от компании.
Раздел 4 Наблюдательный совет
Статья 117 Компания с ограниченной ответственностью должна иметь наблюдательный совет, состоящий не менее чем из трех членов.
В наблюдательный совет должны входить представители акционеров и соответствующее соотношение представителей персонала и работников компании, при этом соотношение сотрудников и представителей работников должно быть не менее одной трети. Конкретное соотношение должно быть указано в уставе компании. Представители персонала и работников в наблюдательном совете избираются демократическим путем через съезд персонала и рабочих, общее собрание персонала и рабочих или другими способами.
Наблюдательный совет должен иметь председателя и может иметь одного или нескольких заместителей председателя. Председатель и заместитель председателя наблюдательного совета избираются более чем половиной всех наблюдателей. Председатель наблюдательного совета созывает и председательствует на заседаниях наблюдательного совета. Если председатель наблюдательного совета не может или не выполняет свои обязанности, заседания наблюдательного совета созываются и проходят под председательством заместителя председателя наблюдательного совета. Если заместитель председателя наблюдательного совета не может или не выполняет свои обязанности, заседания наблюдательного совета созываются и проходят под председательством надзорного органа, назначенного совместно более чем половиной надзорных органов.
Директора и старшие должностные лица не могут одновременно выполнять функции надзорных органов.
Положения статьи 52 настоящего Закона о сроках полномочий наблюдателей обществ с ограниченной ответственностью применяются к надзорным органам обществ с ограниченной ответственностью.
Статья 118 Положения статей 53 и 54 настоящего Закона о функциях и полномочиях наблюдательного совета обществ с ограниченной ответственностью применяются к наблюдательным советам обществ с ограниченной ответственностью.
Расходы и расходы, необходимые наблюдательному совету для выполнения своих функций и полномочий, несет компания.
Статья 119 Наблюдательный совет собирается не реже одного раза в шесть месяцев. Надзорные органы могут предложить созвать внеочередное собрание наблюдательного совета.
Порядок обсуждения и порядок голосования наблюдательного совета должны быть указаны в уставе компании, если иное не предусмотрено законом.
Решения наблюдательного совета принимаются более чем половиной наблюдательного совета.
Наблюдательный совет ведет протокол своих решений по рассматриваемым вопросам. Наблюдатели, присутствующие на собрании, подписывают протокол собрания.
Раздел 5 Особые положения об организационной структуре листинговых компаний
Статья 120 Для целей Закона термин «листинговая компания» относится к компании с ограниченной ответственностью, акции которой котируются и торгуются на фондовой бирже.
Статья 121 Если сумма крупных активов, купленных или проданных, или сумма гарантии, предоставленной листинговой компанией в течение одного года, превышает 30% от общих активов компании, общее собрание принимает решение и принимает две трети голосов. или более прав голоса, принадлежащих акционерам, присутствующим на собрании.
Статья 122 Компания, зарегистрированная на бирже, должна иметь независимых директоров. Конкретные процедуры устанавливаются Государственным советом.
Статья 123 У листинговой компании должен быть секретарь совета директоров, отвечающий за такие вопросы, как подготовка общих собраний и собраний совета директоров компании, хранение документов, а также управление информация об акционерах компании и порядок раскрытия информации.
Статья 124. Любой директор листинговой компании, который аффилирован с предприятием, участвующим в решении вопроса на собрании совета директоров, не может использовать свое право голоса по такому решению или право голоса любого другого директора в качестве доверенного лица. Заседание совета директоров может проводиться с присутствием более половины директоров без такой аффилированности, и решение собрания совета директоров должно приниматься более чем половиной директоров без такой аффилированности. Если количество директоров, не имеющих такой аффилированности, присутствующих на заседании совета директоров, меньше трех, вопрос должен быть передан на рассмотрение общему собранию листинговой компании.
Глава V Выпуск и передача акций компаний с ограниченной ответственностью
Раздел 1 Эмиссия акций
Статья 125. Капитал компаний с ограниченной ответственностью делится на акции равного количества.
Акции компаний имеют форму сертификатов акций. Сертификаты акций - это ваучеры, выпущенные компаниями, подтверждающие принадлежность их акционерам к акциям.
Статья 126 Акции выпускаются в соответствии с принципами справедливости и справедливости. Каждая акция одного типа имеет одинаковые права и выгоды.
Акции одного типа одного выпуска выпускаются на одинаковых условиях и по одинаковой цене. Такая же цена должна быть уплачена за каждую акцию, на которую подписано любое юридическое или физическое лицо.
Статья 127 Акции могут быть выпущены по номинальной стоимости или выше, но не ниже номинальной стоимости.
Статья 128 Сертификаты на акции должны быть бумажными или в другой форме, определяемой регулирующим органом Государственного совета по ценным бумагам.
В сертификате акций должны быть четко указаны следующие основные сведения:
(1) название компании;
(2) дату учреждения компании;
(3) класс и номинальная стоимость сертификата акций и количество акций, которые он представляет; а также
(4) порядковый номер сертификата акций.
Сертификаты акций должны быть подписаны законным представителем и скреплены печатью компании.
На сертификатах акций учредителей должны быть четко указаны слова «сертификат акций учредителей».
Статья 129 Акции, выпущенные компанией, могут быть именными акциями, а также могут быть акциями на предъявителя.
Акции, выпущенные компанией учредителю или юридическому лицу, должны быть именными акциями и должны иметь имя такого учредителя или юридического лица. Для таких акций не может быть открыт отдельный счет с другим именем, а также такие акции не могут быть зарегистрированы на имя представителя.
Статья 130 Компании, выпускающие именные акции, должны создать реестры акций, в которых должны быть внесены следующие данные:
(1) имена и места жительства акционеров;
(2) количество акций, принадлежащих каждому акционеру;
(3) серийные номера сертификатов акций, принадлежащих каждому акционеру; а также
(4) дата, на которую каждый акционер получил акции.
Компании, выпускающие акции на предъявителя, должны указать номер, серийные номера и дату выпуска сертификатов акций.
Статья 131 Государственный совет может разработать отдельные правила для выпуска компаниями акций иных типов, чем те, которые предусмотрены в Законе.
Статья 132 Компании с ограниченной ответственностью должны официально предоставить сертификаты акций своим акционерам сразу после учреждения. Компании не могут передавать сертификаты акций своим акционерам до учреждения.
Статья 133 Когда компания выпускает новые акции, общее собрание принимает решения по следующим вопросам:
(1) класс и количество новых акций;
(2) цена выпуска новых акций;
(3) даты открытия и закрытия новой эмиссии акций; а также
(4) класс и количество новых акций, выпущенных для существующих акционеров.
Статья 134 Когда компания выпускает новые акции для общественности после проверки и одобрения регулирующим органом Государственного совета по ценным бумагам, она объявляет проспект эмиссии новых акций, а также финансовую и бухгалтерскую отчетность, а также готовит формы подписки.
Положения статей 87 и 88 настоящего Федерального закона применяются к публичному выпуску новых акций компаниями.
Статья 135 Ценовое предложение для новых акций, выпускаемых компанией, может определяться на основе ее деятельности и финансового состояния.
Статья 136 После того, как компания собрала полную сумму подписных денег за счет нового выпуска акций, она должна зарегистрировать изменение в органе регистрации компании и сделать объявление.
Раздел 2 Передача акций
Статья 137 Акции, принадлежащие акционерам, могут быть переданы в соответствии с законом.
Статья 138 Передача акций акционерами осуществляется на месте торговли ценными бумагами, созданном в соответствии с законом, или иным способом, установленным Государственным советом.
Статья 139 Именные акции передаются с одобрения акционера или другими способами, предусмотренными законами и административными постановлениями. После передачи компания должна внести имя и место жительства принимающей стороны в реестр акционеров.
Регистрация изменений в реестре акционеров, указанном в предыдущем абзаце, не производится в течение 20 дней до созыва общего собрания или в течение 5 дней до контрольной даты, определенной компанией для распределения дивидендов. Однако, если законом предусмотрено иное в отношении регистрации изменений в реестре акционеров листинговых компаний, такие положения имеют преимущественную силу.
Статья 140 Передача акций на предъявителя вступает в силу немедленно после передачи акций акционером принимающей стороне.
Статья 141. Акции, принадлежащие учредителям рекламируемой компании, не могут быть переданы в течение одного года с даты учреждения компании. Акции, выпущенные компанией до публичного предложения ее акций, не могут быть переданы в течение одного года с даты листинга ее акций на фондовой бирже.
Директор, руководитель или старшие должностные лица компании должны объявить компании количество акций компании, которыми они владеют, и любые их изменения, и не должны передавать более 25% акций компании, которыми они владеют каждый год во время их работы. . Принадлежащие им акции не могут быть переданы в течение одного года с даты листинга акций компании. Вышеупомянутые лица не вправе передавать принадлежащие им акции компании в течение шести месяцев после ухода с должности. В уставе компании могут быть указаны другие ограничительные положения по передаче акций компании, принадлежащих директорам, руководителям и старшим должностным лицам компании.
Статья 142 Компания не может приобретать свои собственные акции, за исключением любого из следующих обстоятельств:
(1) Если компания уменьшает свой уставный капитал;
(2) В случае слияния компании с другой компанией (компаниями), владеющими ее акциями;
(3) Когда компания приобретает свои собственные акции для участия в планах владения акциями сотрудников или поощрения долевого участия;
(4) Если акционер возражает против решения общего собрания о слиянии или разделении компании и просит компанию выкупить принадлежащие ему акции;
(5) Если листинговая компания приобретает свои собственные акции для конвертации выпущенных ею корпоративных облигаций, которые могут быть конвертированы в акции; или же
(6) Если листинговой компании необходимо приобрести собственные акции для поддержания своей стоимости, а также прав и интересов акционеров.
Если компания приобретает собственные акции по причинам, указанным в подпункте (1) и подпункте (2) предыдущего параграфа, должно быть принято решение общего собрания. Если компания покупает свои собственные акции по причинам, указанным в подпункте (3), подпункте (5) и подпункте (6) предыдущего параграфа, компания может, в соответствии со своим уставом или с разрешения собрания акционеров, продолжить при таком приобретении по решению совета директоров компании осуществляется большинством в две трети голосов директоров, присутствующих на собрании.
Акции, приобретенные при обстоятельствах, предусмотренных подпунктом (1) настоящих Правил, снимаются с учета в течение десяти дней с даты приобретения акций; акции должны быть уступлены или сняты с учета в течение шести месяцев, если обратный выкуп акций производится при обстоятельствах, предусмотренных подпунктом (2) или подпунктом (4); и акции, которыми в целом владеет компания после обратного выкупа акций при любом из обстоятельств, предусмотренных в подпункте (3), подпункте (5) или подпункте (6), не должны превышать 10% от общего количества размещенных акций компании и должны быть уступлены или снятие с регистрации в течение трех лет.
Котирующиеся на бирже компании, осуществляющие обратный выкуп акций, должны выполнять свои обязательства по раскрытию информации в соответствии с положениями Закона Китайской Народной Республики о ценных бумагах. Если обратный выкуп акций осуществляется при любом из обстоятельств, предусмотренных подпунктом (3), подпунктом (5) или подпунктом (6) настоящих Правил, централизованная торговля осуществляется публично.
Общество не принимает в залог собственные акции.
Статья 143 В случае кражи, утери или уничтожения сертификата именных акций акционер может обратиться в народный суд с ходатайством об объявлении сертификата недействительным в соответствии с процедурами публичного приглашения предъявить претензии, как указано в Гражданско-процессуальном законе Китайской Народной Республики. . После того, как народный суд признал такой сертификат акций недействительным, акционер может обратиться в компанию за новым сертификатом акций.
Статья 144 Акции листинговой компании должны быть включены в листинг и торговаться в соответствии с соответствующими законами, административными положениями и правилами торговли фондовых бирж.
Статья 145 Компания, зарегистрированная на бирже, должна раскрывать свой финансовый статус, состояние бизнеса и крупные судебные разбирательства в соответствии с положениями законов и административных положений, а также должна публиковать финансовый и бухгалтерский отчет один раз в шесть месяцев в каждом финансовом году.
Глава VI Квалификация и обязанности директоров, руководителей и старших должностных лиц компаний
Статья 146. Лицо не может быть директором, руководителем или старшим должностным лицом компании, если оно / она:
(1) лицо с недееспособностью или ограниченной дееспособностью;
(2) лицо, которое было осуждено к уголовному наказанию за преступление коррупции, взяточничества, посягательства на собственность, незаконное присвоение собственности или нарушение порядка социалистической рыночной экономики, и не более пяти лет прошло с момента истечения срока срок исполнения; или лицо, которое было лишено политических прав за совершение преступления, и с момента истечения срока принудительного исполнения прошло не более пяти лет;
(3) директор, директор завода или управляющий компании или предприятия, ликвидируемого в результате банкротства, который лично несет ответственность за банкротство компании или предприятия, и не прошло более трех лет с даты завершения ликвидации банкротства;
(4) законный представитель компании или предприятия, у которых была отозвана лицензия на ведение бизнеса и которые были закрыты по приказу за нарушение закона, за что такой представитель несет индивидуальную ответственность, и не прошло более трех лет с даты, когда у компании или предприятия отозвана коммерческая лицензия; или же
(5) лицо, имеющее сравнительно большую причитающуюся и не погашенную личную задолженность.
Если компания выбирает или назначает директора или руководителя или нанимает старших должностных лиц в нарушение предыдущего параграфа, такое избрание, назначение или прием на работу являются недействительными.
Директор, руководитель или старшее должностное лицо, подпадающее под обстоятельства, указанные в части первой настоящей статьи, в течение срока своих полномочий, освобождается от занимаемой должности.
Статья 147 Директора, руководители и старшие должностные лица должны соблюдать законы, административные постановления и устав компании, а также иметь фидуциарные обязательства и обязательство проявлять осмотрительность по отношению к компании.
Директора, руководители и старшие должностные лица не могут использовать свои должности и полномочия для сбора или получения взяток или других незаконных доходов, а также не могут посягать на собственность компании.
Статья 148 Директора и старшие должностные лица не могут иметь следующие действия:
(1) незаконно присвоить средства компании;
(2) депонировать средства компании на счет, открытый на его / ее личное имя или на имя другого лица;
(3) в нарушение устава компании одалживать средства компании другим лицам или использовать собственность компании для предоставления гарантии другим лицам без согласия собрания акционеров, общего собрания или совет директоров;
(4) заключать договор или сделку с компанией в нарушение устава компании или без согласия собрания акционеров или общего собрания;
(5) воспользоваться удобством своего положения, чтобы искать для себя или других лиц коммерческие возможности, которые принадлежат компании, или работать для себя или для другого лица того же типа бизнеса, что и его / ее компания без согласия собрания акционеров или общего собрания;
(6) принимает на себя комиссию по сделке между другим лицом и компанией;
(7) разглашать секреты компании без разрешения; или же
(8) другие действия, нарушающие его / ее фидуциарные обязательства перед компанией.
Доход, полученный директором или старшими должностными лицами от нарушения положений предыдущего параграфа, принадлежит компании.
Статья 149 Если директор, руководитель или старшие должностные лица нарушают положения законов, административных постановлений или устава компании при исполнении обязанностей компании, тем самым причиняя компании убытки, он / она несет ответственность за компенсацию.
Статья 150 Если собрание акционеров или общее собрание требует от директора, руководителя или старших должностных лиц присутствовать на собрании в качестве участника без права голоса, директор, руководитель или старшие должностные лица должны присутствовать на собрании в качестве участника без права голоса и принимать запросы. от акционеров.
Директора и старшие должностные лица должны правдиво предоставлять соответствующую информацию и материалы наблюдательному совету или, в случае компании с ограниченной ответственностью без наблюдательного совета, надзорным органам, и не могут препятствовать наблюдательному совету или наблюдателям в выполнении его / их функции и полномочия.
Статья 151 Если директор или старшее должностное лицо находится в обстоятельствах, указанных в статье 149 настоящего Соглашения, акционеры в случае компании с ограниченной ответственностью, или акционер, который независимо владеет, или акционеры, которые в совокупности владели 1% или более акций компании в течение более 180 дней подряд в случае компании с ограниченной ответственностью может потребовать в письменной форме наблюдательный совет или, в случае компании с ограниченной ответственностью без наблюдательного совета, запросить возбудить дело в народном суде; если надзорные органы подпадают под обстоятельства, изложенные в статье 149 настоящего Соглашения, вышеуказанные акционеры могут в письменной форме потребовать от совета директоров или исполнительных директоров, в случае компании с ограниченной ответственностью без совета директоров, возбудить дело с народный суд.
Если наблюдательный совет или, в случае компании с ограниченной ответственностью без наблюдательного совета, наблюдатели, или совет директоров, или исполнительный директор отказывается возбуждать дело после получения письменного запроса акционера, как указано выше. параграф, или не может возбудить дело в течение 30 дней с даты получения запроса, или если вопрос является срочным и отказ в немедленном возбуждении разбирательства приведет к ущербу для интересов компании, который трудно исправить, акционер (-а), указанный в предыдущем параграфе, имеет право напрямую возбуждать дело от своего имени (-ей) в народном суде в интересах компании.
Если какое-либо другое лицо нарушает законные права и интересы компании и тем самым причиняет компании убытки, акционер (ы), указанные в части первой настоящей статьи, могут возбудить дело в народном суде в соответствии с положениями предыдущих двух параграфов. .
Статья 152 Если в нарушение положений законов, административных правил или устава компании директор или старшие должностные лица наносят ущерб интересам акционеров, акционеры могут возбудить дело в народном суде.
Глава VII Корпоративные облигации
Статья 153. Для целей Закона термин «корпоративные облигации» означает ценные бумаги, выпущенные компанией в соответствии с установленной законом процедурой, основная сумма которых такая компания обязуется выплатить вместе с процентами в течение определенного срока.
Выпуск корпоративных облигаций компаниями должен соответствовать условиям выпуска, предусмотренным Законом Китайской Народной Республики о ценных бумагах.
Статья 154. После того, как заявка компании-эмитента на выпуск корпоративных облигаций была проверена и одобрена отделом, уполномоченным Государственным советом, она объявляет способ предложения корпоративных облигаций.
В методе предложения корпоративных облигаций указываются следующие основные особенности:
(1) название компании;
(2) назначение средств от размещения корпоративных облигаций;
(3) общая сумма и номинальная стоимость облигаций;
(4) метод определения процентной ставки по облигациям;
(5) срок и способ выплаты основной суммы вместе с процентами по ней;
(6) детали гарантии по облигациям;
(7) цена облигации, а также даты открытия и закрытия выпуска облигаций;
(8) размер чистых активов компании;
(9) общая сумма ранее выпущенных корпоративных облигаций, срок погашения которых еще не наступил; а также
(10) дистрибьютор корпоративных облигаций.
Статья 155 Когда компания выпускает корпоративные облигации в форме бумажных денег, она должна четко указывать такие сведения, как название компании, номинальная стоимость облигации, процентная ставка и срок погашения, и облигации должны быть подписаны законный представитель и опечатан компанией.
Статья 156. Корпоративные облигации могут быть именными облигациями, а также облигациями на предъявителя.
Статья 157. При выпуске корпоративных облигаций компания составляет корешок корпоративных облигаций.
В случае выпуска именных корпоративных облигаций в корешковой книге корпоративных облигаций вносятся следующие данные:
(1) имена и домициль держателей облигаций;
(2) даты получения держателями облигаций и их серийные номера;
(3) общая сумма облигаций, номинальная стоимость и процентная ставка по облигациям, а также срок и метод выплаты основной суммы вместе с процентами по ней; а также
(4) дату выпуска облигаций.
В случае выпуска корпоративных облигаций на предъявителя в книгу корешков корпоративных облигаций вносятся следующие данные: общая сумма облигаций, процентная ставка, срок и способ погашения, дата выпуска и серийный номер. количество облигаций.
Статья 158 Учреждения по регистрации и клирингу зарегистрированных корпоративных облигаций должны создавать соответствующие системы, такие как системы регистрации, хранения, выплаты процентов и обмена облигациями.
Статья 159. Корпоративные облигации могут быть переданы. Цена передачи корпоративных облигаций согласовывается между плательщиком и получателем.
Если корпоративные облигации допущены к торгам на фондовой бирже, они передаются в соответствии с правилами торгов фондовой биржи.
Статья 160 Зарегистрированные корпоративные облигации передаются посредством одобрения держателем облигации или другими способами, указанными в законах и административных постановлениях. После передачи компания должна внести имя и место жительства получателя в книгу корешков корпоративных облигаций.
Передача корпоративных облигаций на предъявителя вступает в силу немедленно после передачи облигаций держателем облигаций принимающей стороне.
Статья 161. После принятия соответствующего решения общим собранием публичные компании могут выпускать корпоративные облигации, конвертируемые в акции. Конкретный способ конвертации оговаривается в методике размещения корпоративных облигаций. О любом выпуске корпоративных облигаций, конвертируемых в акции листинговой компанией, необходимо сообщать в регулирующий орган Государственного совета по ценным бумагам для проверки и утверждения.
При выпуске корпоративных облигаций, конвертируемых в акции, на облигациях четко указывается слово «конвертируемая корпоративная облигация», а количество конвертируемых корпоративных облигаций регистрируется в корешковой книге корпоративных облигаций.
Статья 162 Компания, выпускающая корпоративные облигации, конвертируемые в акции, должна выпустить акции в обмен на такие облигации для держателей облигаций в соответствии с методом конвертации. Однако держатели облигаций имеют право выбирать, конвертировать ли свои облигации в акции.
Глава VIII Финансовые вопросы и бухгалтерский учет компаний
Статья 163 Компании должны создавать свои собственные финансовые и бухгалтерские системы в соответствии с законами, административными постановлениями и постановлениями финансового отдела Государственного совета.
Статья 164 Компании должны готовить финансовые и бухгалтерские отчеты в конце каждого финансового года. Такие отчеты должны быть проверены бухгалтерской фирмой в соответствии с законом.
Финансовые и бухгалтерские отчеты компаний составляются в соответствии с законами, административными постановлениями и постановлениями финансового отдела Государственного совета.
Статья 165 Общества с ограниченной ответственностью должны предоставлять свои финансовые и бухгалтерские отчеты каждому из своих акционеров в сроки, указанные в их уставах.
Финансовые и бухгалтерские отчеты компаний с ограниченной ответственностью должны быть доступны в компании для ознакомления акционерам за 20 дней до проведения годового общего собрания. Компании с ограниченной ответственностью, которые выпускают акции для общественности, должны объявить свои финансовые и бухгалтерские отчеты.
Статья 166. Когда компании распределяют свою прибыль после налогообложения за определенный год, они должны отчислять 10% прибыли в свой уставный общий резерв. От компаний больше не требуется делать отчисления в свой уставный общий резерв, если совокупная сумма такого резерва превышает 50% их уставного капитала.
Если установленный законом общий резерв компании недостаточен для покрытия убытков предыдущих лет, такие убытки должны быть восполнены из прибыли за текущий год до отчислений в обязательный общий резерв в соответствии с предыдущим параграфом.
Компании могут, если это принято решением собрания акционеров или общего собрания, делать отчисления в дискреционный общий резерв из своей прибыли после налогообложения после отчислений в обязательный общий резерв из прибыли после налогообложения.
Прибыль компании после налогообложения, остающаяся после того, как она восполнила свои убытки и произвела отчисления в свой общий резерв, должна быть распределена в случае компании с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 34 настоящего Соглашения, а в случае компании с ограниченной ответственностью. пропорционально пакетам акций ее акционеров, если только в уставе компании с ограниченной ответственностью не указано, что прибыль не должна распределяться пропорционально пакетам акций.
Если собрание акционеров, общее собрание или совет директоров нарушают предыдущий параграф, распределяя прибыль между акционерами до того, как компания восполнила свои убытки и внесла отчисления в обязательный общий резерв, прибыль, распределенная с нарушением правил, должна быть возвращена компании. акционеры.
Компании, владеющие акциями собственной компании, не имеют права на распределение прибыли.
Статья 167 Как премии, полученные компанией с ограниченной ответственностью в результате выпуска акций выше номинальной стоимости, так и другие доходы, которые должны быть включены в общий резерв капитала компании в соответствии с требованиями финансового отдела Государственного совета, должны быть включены в статью. общий резерв капитала.
Статья 168 Компании должны использовать свой общий резерв для покрытия своих убытков, увеличения своей производственной и коммерческой деятельности или увеличения своего капитала посредством конверсии. Однако общий резерв капитала не может быть использован для компенсации убытков компании.
Когда средства из обязательного общего резерва конвертируются в капитал, средства, оставшиеся в таком резерве, должны составлять не менее 25% уставного капитала компании до увеличения.
Статья 169 Решение о приеме на работу и увольнении бухгалтерских фирм, которые занимаются аудиторской деятельностью компании, решается собранием акционеров, общим собранием и советом директоров в соответствии с положениями устава компании.
Когда собрание акционеров, общее собрание или совет директоров голосуют по вопросу увольнения бухгалтерских фирм, они должны разрешить бухгалтерской фирме высказать свое мнение.
Статья 170 Компании должны предоставлять бухгалтерской фирме, которую они используют, правдивые и полные бухгалтерские ваучеры, бухгалтерские книги, финансовые и бухгалтерские отчеты и другие бухгалтерские материалы, и не могут отказать в этом, а также скрыть или предоставить неправдивые материалы.
Статья 171. Компании не могут создавать никаких бухгалтерских книг помимо тех, которые требуются по закону.
Никакие счета не могут быть открыты на имя какого-либо лица для хранения активов компании.
Глава IX Слияние и разделение, увеличение и уменьшение капитала компаний
Статья 172 Слияние компаний может осуществляться в форме слияния путем поглощения или слияния посредством нового учреждения.
Поглощение одной компанией одной или нескольких других компаний должно быть слиянием путем поглощения, и в этом случае поглощенная компания или компании должны быть распущены. Слияние двух или более компаний и создание новой компании является слиянием путем создания нового предприятия, и в этом случае стороны слияния распускаются.
Статья 173. При слиянии компаний стороны слияния должны заключить соглашение о слиянии и подготовить балансы и графики имущества. Компании должны уведомить своих кредиторов в течение 10 дней, начиная с даты принятия решения о слиянии, и в течение 30 дней сделать объявления о слиянии в газетах. Такие кредиторы могут в течение 30 дней с даты получения письменного уведомления или в течение 45 дней с даты объявления для тех, кто не получил письменное уведомление, потребовать полного погашения или потребовать предоставление соответствующей гарантии от заинтересованной компании.
Статья 174 При слиянии компаний оставшаяся компания или вновь созданная компания наследует требования и долги каждой стороны слияния.
Статья 175 При разделении общества соответственно делится и его имущество.
Когда компания должна быть разделена, она должна подготовить баланс и список имущества. Компания должна уведомить своих кредиторов в течение 10 дней, начиная с даты принятия решения о разделении, и в течение 30 дней сделать объявление о разделении в газете.
Статья 176 Совместные и раздельные обязательства по долгам, существующим до разделения компании, несут компании, существовавшие после разделения, за исключением случаев, когда письменное соглашение о выплате долгов, достигнутое между компанией и кредиторами до разделения, предусматривает иное. .
Статья 177. Когда компании необходимо уменьшить свой уставный капитал, она должна подготовить баланс и список имущества.
Компания должна уведомить своих кредиторов в течение 10 дней, начиная с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала, и в течение 30 дней опубликовать объявление об уменьшении. Такие кредиторы в течение 30 дней с даты получения письменного уведомления или в течение 45 дней с даты объявления для тех, кто не получил письменное уведомление, имеют право требовать полное погашение или требовать предоставления соответствующей гарантии от компании.
Статья 178 Когда общество с ограниченной ответственностью увеличивает свой уставный капитал, взносы в капитал, на которые подписаны его акционеры, должны обрабатываться в соответствии с соответствующими положениями настоящего Соглашения, касающимися уплаты взносов в капитал в связи с учреждением общества с ограниченной ответственностью. .
Когда компания с ограниченной ответственностью выпускает новые акции для увеличения своего уставного капитала, акционеры должны подписаться на новые акции в соответствии с соответствующими положениями настоящего Соглашения, касающимися выплаты подписных денег в связи с учреждением компании с ограниченной ответственностью.
Статья 179 В случае слияния компаний или разделения компании, что приводит к некоторым изменениям в соответствующих зарегистрированных данных, изменение регистрации должно обрабатываться органом регистрации компании в соответствии с законом. При роспуске компании отмена регистрации производится в соответствии с законом. При создании новой компании ее учреждение регистрируется в соответствии с законом.
Когда компания увеличивает или уменьшает свой уставный капитал, она должна зарегистрировать изменение в регистрирующем органе компании в соответствии с законом.
Глава X Роспуск и ликвидация компаний
Статья 180 Компания ликвидируется по следующим причинам:
(1) когда срок деятельности, указанный в уставе компании, истекает или возникает другая причина роспуска, указанная в уставе компании;
(2) когда собрание акционеров или общее собрание принимает решение о роспуске компании;
(3) если роспуск необходим в результате слияния или разделения компании;
(4) его бизнес-лицензия была отозвана, или ей было приказано закрыть или отозвать в соответствии с законом; или же
(5) его распускает народный суд в соответствии со статьей 182 настоящего Кодекса.
Статья 181 Компания при обстоятельствах, указанных в подпункте (1) статьи 180 Закона, может продолжить свое существование путем изменения своего устава.
Изменение устава компании в соответствии с предыдущим параграфом подлежит принятию, в случае компании с ограниченной ответственностью, акционерами, представляющими более двух третей прав голоса, или, в случае компании с ограниченной ответственностью. акциями, акционерами, присутствующими на общем собрании акционеров и представляющими более двух третей прав голоса.
Статья 182 В случае возникновения серьезных трудностей с операционным управлением компании, и в этом случае интересы акционеров могут понести большие убытки, если компания продолжает существовать и нет другого способа решить проблему, акционеры, представляющие более десяти процентов прав голоса всех акционеров компании может подать в народный суд ходатайство о роспуске компании.
Статья 183 Если компания ликвидируется в соответствии с подпунктом (1), подпунктом (2), подпунктом (4) или подпунктом (5) статьи 180 Закона, ликвидационная группа должна быть сформирована для начала ликвидации в течение 15 дней после возникает причина растворения. Ликвидационная группа должна состоять из акционеров, в случае общества с ограниченной ответственностью; или должен состоять из директоров или кандидатов, определенных общим собранием акционеров, в случае компании с ограниченной ответственностью. Если ликвидационная группа не была сформирована для проведения ликвидации в установленный срок, кредиторы могут обратиться в народный суд с просьбой о назначении соответствующего персонала для формирования ликвидационной группы и проведения ликвидации. Народный суд принимает заявление и своевременно создает ликвидационную группу для проведения ликвидации.
Статья 184 Ликвидационная группа при ликвидации может осуществлять следующие полномочия:
(1) тщательно осмотреть имущество компании и подготовить соответственно бухгалтерский баланс и ведомость имущества;
(2) уведомлять кредиторов путем уведомления или объявления;
(3) продать и ликвидировать соответствующие незавершенные дела компании;
(4) полностью уплатить все неуплаченные налоги, а также налоги, возникающие в процессе ликвидации;
(5) погасить требования и долги;
(6) распоряжаться имуществом, оставшимся после полной оплаты долгов компании; а также
(7) участвовать в гражданских процессах от имени компании.
Статья 185 Ликвидационная группа уведомляет кредиторов в течение 10 дней с даты ее создания и в течение 60 дней объявляет о ликвидации в газетах. Такие кредиторы должны в течение 30 дней с даты получения письменного уведомления или в течение 45 дней с даты объявления для тех, кто не получил письменное уведомление, заявить о своих требованиях к ликвидационная группа.
Заявляя свои требования, кредиторы должны разъяснить соответствующие детали своих требований и предоставить подтверждающие материалы. Требования регистрируются ликвидационной группой.
В период предъявления требований ликвидационная группа не вправе погашать задолженность перед кредиторами.
Статья 186 После того, как ликвидационная группа тщательно изучила имущество компании и подготовила баланс и перечень имущества, она должна составить план ликвидации и представить его собранию акционеров, общему собранию или народному суду для утверждения.
Имущество компании, оставшееся после того, как это имущество было использовано для выплаты расходов на ликвидацию, заработной платы, взносов социального страхования и установленной законом компенсации персонала и рабочих, а также неуплаченных налогов, а также для полной оплаты долгов компании должно быть распределено. в случае компании с ограниченной ответственностью - пропорционально взносам в капитал ее акционеров, а в случае компании с ограниченной ответственностью - пропорционально пакетам акций ее акционеров.
Во время ликвидации компания продолжает существовать, но не может заниматься новой коммерческой деятельностью, не связанной с ликвидацией. Имущество компании не может быть распределено между ее акционерами до полного погашения в соответствии с положениями предыдущего параграфа.
Статья 187 Если ликвидационная группа, тщательно изучив имущество компании и подготовив баланс и перечень имущества, обнаруживает, что имущества компании недостаточно для полного погашения ее долгов, она обращается в народный суд с заявлением о признании неплатежеспособности в соответствии с к закону.
После принятия народным судом решения о признании общества неплатежеспособным ликвидационная группа общества передает дело о ликвидации в народный суд.
Статья 188 После завершения ликвидации ликвидационная группа составляет отчет о ликвидации и представляет его на утверждение собранию акционеров, общему собранию или в народный суд, а также в орган регистрации общества. Кроме того, ликвидационная группа должна подать заявление об отмене регистрации компании и объявить о прекращении ее деятельности.
Статья 189 Члены ликвидационной группы должны выполнять свои обязанности и выполнять свои ликвидационные обязательства в соответствии с законом.
Члены ликвидационной группы не могут злоупотреблять своими полномочиями для получения взяток или другого незаконного дохода, а также не могут конфисковывать имущество компании.
Если члены ликвидационной группы умышленно или по грубой неосторожности причиняют убытки компании или ее кредиторам, они несут ответственность за компенсацию.
Статья 190 Если компания объявляется банкротом в соответствии с законом, она подлежит ликвидации в соответствии с законодательством о несостоятельности предприятий.
Глава XI Филиалы иностранных компаний
Статья 191. Для целей Закона термин «иностранные компании» относится к компаниям, зарегистрированным за пределами Китая в соответствии с законодательством иностранной страны.
Статья 192 Чтобы открыть филиал в Китае, иностранная компания должна подать заявку в компетентный орган Китая и предоставить соответствующие документы, такие как устав, свидетельство о регистрации компании, выданное ее страной, и т. Д. После утверждения она должна пройти регистрацию. процедуры в органе регистрации компании в соответствии с законодательством и получение лицензии на ведение бизнеса.
Меры по проверке и одобрению филиалов иностранных компаний оговариваются Государственным советом отдельно.
Статья 193. Иностранная компания, открывающая филиал в Китае, должна назначить представителя или агента в Китае, который будет отвечать за такой филиал, и будет выделять средства этому филиалу соразмерно той коммерческой деятельности, которой она будет заниматься.
Если необходимо установить минимальный размер оборотных средств филиалов иностранных компаний, такой размер должен быть отдельно установлен Государственным советом.
Статья 194. Название филиала иностранной компании должно указывать на национальность и форму ответственности такой иностранной компании.
Филиал иностранной компании должен иметь в своем офисе копию устава такой иностранной компании.
Статья 195 Филиалы, созданные в Китае иностранными компаниями, не имеют статуса китайских юридических лиц.
Иностранная компания несет гражданскую ответственность за хозяйственную деятельность, осуществляемую ее филиалами на территории Китая.
Статья 196. Деловая деятельность, осуществляемая в Китае филиалами иностранных компаний, созданными с одобрения, должна соответствовать законодательству Китая и не должна наносить вред социальным общественным интересам Китая. Законные права и интересы таких филиалов охраняются законодательством Китая.
Статья 197 Когда иностранная компания закрывает свой филиал в Китае, она должна полностью погасить свои долги в соответствии с законом и провести ликвидацию в соответствии с положениями Закона, касающимися процедуры ликвидации компании. Такая иностранная компания не может вывести собственность своего филиала из Китая до полной оплаты своих долгов.
Глава XII Юридическая ответственность
Статья 198 Если в нарушение положений настоящего Соглашения регистрация компании достигается путем сообщения ложной суммы уставного капитала, представления ложных материалов или использования других мошеннических методов для сокрытия основных фактов, орган регистрации компании должен потребовать исправления и, в случае компании, сообщившей ложную сумму уставного капитала, компания будет оштрафована на сумму не менее 5% и не более 15% от ложной суммы уставного капитала, а в случае компании, представившей ложные материалы или прибегли к другим мошенническим методам сокрытия основных фактов, компания будет оштрафована на сумму не менее 50,000 500,000 и не более XNUMX XNUMX китайских юаней. В серьезных случаях аннулируется регистрация компании или лицензия на ведение бизнеса.
Статья 199 Если учредители или акционеры компании делают ложные взносы в капитал, не оплачивая, не доставив, не уплачивая или не доставив в соответствии с графиком денежное или неденежное имущество в качестве взносов в капитал, орган регистрации компании должен потребовать исправления и наложения штрафа не менее налагается более 5% и не более 15% от суммы ложного вклада в основной капитал.
Статья 200 Если учредители или акционеры компании тайно снимают свои взносы в капитал после учреждения компании, орган регистрации компании должен потребовать исправления и наложения штрафа в размере не менее 5% и не более 15% от суммы вклада в капитал. снятые тайно, будут наложены.
Статья 201 Если компания нарушает Закон, создавая бухгалтерские книги в дополнение к тем, которые требуются по закону, финансовый отдел народного правительства на уровне округа или выше должен распорядиться об исправлении и наложить штраф в размере не менее 50,000 500,000 юаней и не более Будет наложено XNUMX XNUMX юаней.
Статья 202 Если компания ведет ложную запись или скрывает основные факты в материалах, предоставленных соответствующему ответственному отделу, например, в финансовой и бухгалтерской отчетности, соответствующий ответственный отдел налагает штраф в размере не менее 30,000 300,000 юаней и не более XNUMX XNUMX юаней на ответственный персонал, который несет прямую ответственность, и другой непосредственно ответственный персонал.
Статья 203 Если компания не может выделить средства в уставный общий резерв в соответствии с положениями настоящего Соглашения, финансовый отдел народного правительства на уровне округа или выше должен приказать компании выделить всю сумму, подлежащую распределению, и может потребовать штраф в размере не более 200,000 XNUMX юаней на компанию.
Статья 204 Если компания при слиянии или разделении, уменьшении ее уставного капитала или проведении ликвидации не уведомляет своих кредиторов или не объявляет об этом своим кредиторам в соответствии с положениями настоящего Соглашения, орган регистрации компании должен потребовать исправления, и компания будет оштрафована на сумму не менее 10,000 100,000 и не более XNUMX XNUMX юаней.
Если ликвидируемая компания скрывает свое имущество, регистрирует ложную информацию в своем балансе или перечне имущества или распределяет имущество компании до полной выплаты долга, орган регистрации компании должен потребовать исправления, и компания будет оштрафована на сумму не менее 5 % и не более 10% от суммы скрытого или распределенного имущества компании до полного погашения ее долгов. Ответственный персонал, который несет прямую ответственность, и другой непосредственно ответственный персонал должны быть оштрафованы на сумму не менее 10,000 100,000 и не более XNUMX XNUMX юаней.
Статья 205 Если компания в период ликвидации осуществляет хозяйственную деятельность, не связанную с ликвидацией, орган регистрации компании выносит предупреждение и конфискует незаконный доход.
Статья 206 Если ликвидационная группа не представляет отчет о ликвидации в орган регистрации компании в соответствии с положениями настоящего Соглашения или если представленный отчет о ликвидации скрывает основные факты или содержит серьезные упущения, орган регистрации компании должен потребовать исправления.
Если члены ликвидационной группы используют свои полномочия для взяточничества, получения незаконного дохода или конфискации имущества компании, орган регистрации компании должен приказать им вернуть собственность компании, конфисковать незаконный доход и может наложить штраф не менее одного раза и не более пятикратного размера незаконного дохода.
Статья 207 Если организация, проводящая оценку активов, проверку капитала или другую проверку, предоставляет ложные материалы, орган регистрации компании должен конфисковать ее незаконный доход, наложить штраф в размере не менее одного и не более чем пятикратного размера незаконного дохода, а также соответствующие ответственные департаменты могут приказать организации прекратить деятельность, отозвать квалификационные сертификаты непосредственно ответственного персонала и отозвать бизнес-лицензию в соответствии с законом.
Если организация, проводящая оценку активов, проверку капитала или другую проверку, предоставляет отчет, содержащий серьезные упущения из-за небрежности, орган регистрации компании должен потребовать исправления. Если обстоятельства являются относительно серьезными, она должна быть оштрафована не менее одного раза и не более чем в пять раз превышающей полученный доход, и, кроме того, соответствующие ответственные подразделения могут приказать организации прекратить деятельность, отозвать квалификационные сертификаты персонал несет прямую ответственность и отзывает лицензию на ведение бизнеса в соответствии с законом.
Если результат оценки, свидетельство о проверке капитала или другое подтверждение, выданное организацией, проводящей оценку активов, проверку капитала или другую проверку, оказывается ложным, что приводит к убыткам кредиторов компании, организация несет ответственность за компенсацию степень суммы ложной оценки или проверки, если только она не может доказать, что не виновата.
Статья 208 Если орган регистрации компании предоставляет регистрацию заявке на регистрацию, которая не удовлетворяет условиям, изложенным в настоящем документе, или не предоставляет регистрацию заявке на регистрацию, которая удовлетворяет условиям, изложенным в настоящем документе, к персоналу применяются административные санкции. ответственный, который несет прямую ответственность, и другой непосредственно ответственный персонал в соответствии с законом.
Статья 209 Если вышестоящие органы органа регистрации компании вынуждают орган регистрации компании предоставить регистрацию заявке на регистрацию, которая не удовлетворяет условиям, изложенным в настоящем документе, или не предоставить регистрацию заявки на регистрацию, которая удовлетворяет условиям, изложенным в настоящем документе. , или если они скрывают незаконную регистрацию, административные санкции должны быть применены к ответственному персоналу, который несет прямую ответственность, и другому непосредственно ответственному персоналу в соответствии с законом.
Статья 210 Если юридическое лицо, которое не было зарегистрировано в соответствии с законом как общество с ограниченной ответственностью или компания с ограниченной ответственностью в соответствии с законом, обманным путем называет себя как таковое, или юридическое лицо, которое не было зарегистрировано как филиал с ограниченной ответственностью Компания или компания, ограниченная акциями в соответствии с законом, обманным путем называет себя таковым, орган регистрации компании должен приказать исправить или закрыть предприятие и может наложить штраф в размере не более 100,000 XNUMX юаней.
Статья 211. Если компания без уважительной причины не может начать свою деятельность в течение шести месяцев после ее создания или после начала деятельности добровольно приостанавливает деятельность более чем на шесть месяцев, ее бизнес-лицензия может быть отозвана органом регистрации компании.
Если происходит изменение в конкретной регистрации компании и соответствующее изменение не зарегистрировано в соответствии с положениями настоящего Соглашения, регистрирующий орган компании должен заказать регистрацию в течение определенного срока, а если регистрация не осуществляется в течение этого срока, налагается штраф. в размере не менее 10,000 100,000 и не более XNUMX XNUMX юаней.
Статья 212 Если иностранная компания нарушает положения настоящего Соглашения, открывая филиал в Китае без разрешения, орган регистрации компании должен приказать исправить или закрыть филиал и может наложить штраф в размере от 50,000 200,000 до XNUMX XNUMX юаней.
Статья 213. В случае совершения серьезных незаконных действий, наносящих ущерб государственной безопасности, социальным и общественным интересам от имени компании, лицензия на ведение предпринимательской деятельности аннулируется.
Статья 214 Компании, нарушающие положения настоящего Соглашения, принимают на себя гражданскую ответственность за компенсацию и подлежат штрафам, а в случае, если собственность такой компании недостаточна для выплаты такой компенсации и штрафа, она сначала несет гражданскую ответственность за компенсацию.
Статья 215 В случае нарушения положений настоящего Соглашения и составления уголовного преступления такое преступление подлежит уголовному преследованию в соответствии с законом.
Глава XIII Дополнительные положения
Статья 216. Значения следующих терминов в Законе определены следующим образом:
(1) «старшие должностные лица» относятся к менеджеру, заместителю менеджера и лицу, отвечающему за финансовые дела компании, а в случае листинговой компании - к секретарю совета директоров и другому персоналу, указанному в уставе. .
(2) «контролирующий акционер» относится к акционеру, чей вклад в капитал составляет 50% или более от общего капитала компании с ограниченной ответственностью или чья доля участия составляет 50% или более от общего акционерного капитала компании с ограниченной ответственностью; или акционер, чей вклад в капитал или доля участия составляет менее 50%, но чьи права голоса в соответствии с таким вкладом в капитал или владением акциями достаточно, чтобы оказать существенное влияние на решения собрания акционеров или общего собрания.
(3) «фактический контролер» относится к лицу, которое, хотя и не является акционером компании, способно фактически контролировать поведение компании посредством инвестиционных отношений, соглашений или других договоренностей.
(4) «аффилированность» относится к отношениям между контролирующим акционером, фактическим контролером, директором, руководителем или старшими должностными лицами компании и предприятием, прямо или косвенно контролируемым им / ею, а также любые другие отношения, которые могут привести к передача интересов компании. Однако между предприятиями, контролируемыми государством, не может быть аффилированности только потому, что государство имеет в них контрольный пакет.
Статья 217. Закон применяется к компаниям с ограниченной ответственностью с иностранным финансированием и компаниям с ограниченной ответственностью. Если в законах об иностранных инвестициях есть другие положения, применяются такие положения.
Статья 218. Закон вступает в силу с 1 января 2006 года.