Программа вебинара:
- В марте 2022 года Апелляционная палата Верховного суда Нью-Йорка единогласно отменила решение суда первой инстанции, отклонив полное непризнание китайских решений (см. Шанхай Юнрун Инв. Mgmt. Ко против Сюй и др., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
- Первоначально суд первой инстанции отказал в признании китайского судебного решения на основании систематического отсутствия надлежащей правовой процедуры. Если бы решение суда первой инстанции осталось в силе, денежные судебные решения Китая никогда не были бы признаны и приведены в исполнение в штате Нью-Йорк (если не во всех штатах США).
- Дело Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. показывает, что китайские денежные суждения могут быть признаны в Нью-Йорке в каждом конкретном случае.
10 марта 2022 г. Апелляционная палата Верховного суда Нью-Йорка, Первый судебный департамент («Апелляционный суд Нью-Йорка») единогласно отменила решение суда первой инстанции, отклонив полное непризнание китайских решений (см. Шанхай Юнрун Инв. Mgmt. Ко против Сюй и др., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Еще в 2021 году Верховный суд Нью-Йорка округа Нью-Йорк («Суд округа Нью-Йорк») в качестве суда первой инстанции первоначально отказался признать решение Китая на основании систематического отсутствия надлежащей правовой процедуры в Китайская судебная система. Это решение суда вызвало бурные дебаты среди юристов в стране и за рубежом. Если бы решение суда первой инстанции осталось в силе, денежные судебные решения Китая никогда не были бы признаны и приведены в исполнение в штате Нью-Йорк (если не во всех штатах США).
К счастью, в марте 2022 года Апелляционный суд Нью-Йорка вынес решающее решение, отменив решение суда первой инстанции и придя к выводу, что денежные решения Китая будут признаваться в каждом конкретном случае.
I. Исходные факты
1.1 В сентябре 2016 года заключен Инвестиционный договор.
20 сентября 2016 года Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. («Shanghai Yongrun») и Kashi Galaxy Venture Capital («Kashi Galaxy») заключили соглашение о передаче капитала, в соответствии с которым Shanghai Yongrun инвестировала в Galaxy Internet Group Co., Ltd. .(«Целевая компания»), купив у Kashi Galaxy 1.667% акций по цене 200 миллионов юаней.
Стороны договорились об условиях пари и выкупа, при этом условия пари заключаются в том, что к 31 декабря 2020 года: (1) любая компания, зарегистрированная на рынке А-акций в Китае, приобретет долю в капитале Целевой компании путем слияния. приобретение, реструктуризация и получение денежных средств; или (2) Целевая компания завершит свое первичное публичное размещение и листинг на рынке А-акций в Китае.
В случае, если Целевая компания не выполняет вышеуказанные условия, Shanghai Yongrun имеет право потребовать либо Kashi Galaxy, либо Целевую компанию выкупить целевые доли участия по цене выкупа, равной Сумме инвестиции плюс премия в размере 8% за год.
1.2 В августе 2017 года фактический контролер финансиста взял на себя ответственность за выкуп.
2 августа 2017 года стороны заключили еще одно соглашение, в соответствии с которым Маодун Сюй, фактический контролер Kashi Galaxy, разделяет ответственность за выкуп акций с Kashi Galaxy. Соответственно, Сюй Маодун приобретет долю в компании Target Company, принадлежащую Shanghai Yongrun, к 30 сентября 2017 года, а цена выкупа будет равна сумме инвестиций плюс ежегодная плата за использование капитала в размере 12%.
После этого Сюй назначил третью сторону для выплаты 175 миллионов юаней компании Shanghai Yongrun.
1.3 Задолженность по оплате цены выкупа акций
28 февраля 2018 г. Shanghai Yongrun поручила своим юристам направить письмо с требованием Kashi Galaxy и Xu, в котором говорилось, что они по-прежнему должны Shanghai Yongrun оставшуюся цену выкупа акций в размере 30 миллионов китайских юаней, комиссию за использование капитала в размере более 25.64 миллиона китайских юаней и заранее оцененные убытки. на сумму более 2.8619 млн юаней.
II. Судебные разбирательства в Китае
2.1 Первая инстанция (Пекинский народный суд первой инстанции)
В августе 2018 года Shanghai Yongrun подала в суд на Kashi Galaxy, Xu и Fang Zhou (жену Xu) в Народный суд первой инстанции Пекина, утверждая, что Kashi Galaxy и Xu должны выплатить оставшуюся сумму выкупа акций в размере 25 миллионов китайских юаней, комиссию за использование капитала в размере 26,060,000 3,350,000 3,000,000 китайских юаней. , заранее оцененные убытки в размере XNUMX XNUMX XNUMX китайских юаней и гонорары адвокатов в размере XNUMX XNUMX XNUMX китайских юаней.
Шанхай Юнжун также подал в суд на жену Сюй Маодуна, Чжоу, в качестве соответчика, утверждая, что она и Сюй должны совместно взять на себя вышеуказанные обязательства.
Пекинский народный суд первой промежуточной инстанции вынес решение (2018) Jing 01 Min Chu № 349 ((2018)京民初349号), обязав Kashi Galaxy и Xu выплатить сумму выкупа акций, плату за использование капитала, заранее оцененные убытки, и часть гонорара адвоката, но не поддержала требование о том, чтобы Чжоу взяла на себя обязательство как жена Сюй.
2.2 Апелляция/Вторая инстанция (Пекинский Верховный народный суд)
В феврале 2019 года Kashi Galaxy подала апелляцию в Верховный народный суд Пекина.
20 мая 2019 года Верховный народный суд Пекина вынес решение второй инстанции (2019) Цзин Мин Чжун № 115 ((2019)京民终115) (далее «Китайское решение»), в основном подтверждая выводы и постановления суда первой инстанции. распоряжение о выплате суммы выкупа собственного капитала в размере 25 миллионов китайских юаней и платы за пользование капиталом (по состоянию на 12 апреля 2018 года плата за использование капитала составляла 25,704,328.77 XNUMX XNUMX китайских юаней).
III. Судебные разбирательства в США
3.1 Первая инстанция (суд округа Нью-Йорк)
Поскольку Kashi Galaxy и Xu не выполнили судебное решение Китая, а в Китае не было найдено никаких ценных активов, Shanghai Yongrun попытался привести решение в исполнение в Нью-Йорке. 13 августа 2020 г. компания Shanghai Yongrun подала заявление в окружной суд Нью-Йорка о признании и приведении в исполнение судебного решения Китая.
Во время судебного разбирательства Сюй предложил, в соответствии с Законом и правилами гражданской практики Нью-Йорка (CPLR) 321 l (a) (l) и (7), отклонить жалобу. Основанием для ходатайства является то, что решение PRC «было вынесено в рамках системы, которая не предусматривает беспристрастных судов или процедур, совместимых с требованиями надлежащей правовой процедуры», как того требует CPLR 5304(a)(l). Сюй утверждал, что документальные доказательства в виде ежегодных страновых отчетов Государственного департамента США за 2018 и 2019 годы окончательно устанавливают, с точки зрения закона, что решение КНР не должно признаваться, поскольку «решение было вынесено в соответствии с системой, которая не обеспечить беспристрастные суды или процедуры, совместимые с требованиями надлежащей правовой процедуры». Сюй процитировал прецедентное право Апелляционного суда второго округа в поддержку своей позиции.
По мнению суда первой инстанции, ежегодные страновые отчеты Государственного департамента США за 2018 и 2019 годы окончательно устанавливают, что решение Китая «было вынесено в соответствии с системой, которая не предусматривает беспристрастных судов или процедур, совместимых с требованиями надлежащей правовой процедуры». .
Что касается того, могут ли отчеты считаться документальными доказательствами, суд округа Нью-Йорк постановил, что они могут и должны рассматриваться как таковые.
30 апреля 2021 г. Верховный суд округа Нью-Йорк вынес решение по делу Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. против Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), отказано в признании и приведении в исполнение решения Китая на основании системных процессуальных гарантий.
3.2 Апелляция/Вторая инстанция (Апелляционный суд Нью-Йорка)
10 марта 2022 года Апелляционный суд Нью-Йорка отменил решение суда первой инстанции.
Апелляционный суд постановил, что суд первой инстанции не должен был отклонять иск на том основании, что страновые отчеты Государственного департамента США о соблюдении прав человека за 2018 и 2019 годы (страновые отчеты) окончательно опровергли утверждение истца о том, что решение КНР было вынесено в соответствии с системой, которая с требованиями надлежащей правовой процедуры. Страновые отчеты не являются «документальными доказательствами» в соответствии с CPLR 3211(a)(1).
В любом случае Апелляционный суд пришел к выводу, что «отчеты, в которых в первую очередь обсуждается отсутствие судебной независимости в разбирательствах по политически чувствительным вопросам, не полностью опровергают утверждение истца о том, что система гражданского права, регулирующая этот деловой спор о нарушении контракта, была справедливой».
IV. Комментарии
Как отметили профессор Уильям С. Додж и профессор Вэньлян Чжан, «последствия этого постановления Верховного суда округа Нью-Йорк весьма обширны. Если китайская судебная система страдает от систематического отсутствия надлежащей правовой процедуры, то никакие решения китайских судов никогда не могут быть признаны и исполнены в соответствии с законодательством Нью-Йорка. Более того, еще десять штатов приняли Единообразный закон 1962 г., а еще двадцать шесть штатов приняли обновленный Единообразный закон о признании денежных судебных решений в иностранных государствах 2005 г. (Единообразный закон 2005 г.), -признание. Если следовать в других юрисдикциях, доводы нью-йоркского суда сделают китайские решения неисполнимыми на большей части территории Соединенных Штатов» (см. William S. Dodge, Wenliang Zhang, Суд Нью-Йорка отказывает в исполнении решения Китая на основании системных процессуальных гарантий, Conflictoflaws.net, 10 июня 2021 г.).
Кроме того, Г-жа Кэти Бургхардт Крамер из DGW Kramer LLP, Нью-Йорк, представляющая Shanghai Yongrun в этом деле, также указала, что «потенциальные последствия решения суда низшей инстанции были серьезными и оказали бы негативное влияние на отношения США с Китаем, а также с другими странами. . Важным принципом международного права является вежливость, и решение Yongrun суда низшей инстанции не признало этого» (см. Katie Burghardt Kramer, Апелляционный суд Нью-Йорка отклонил обязательное непризнание китайских гражданских решений в значительной победе международного сообщества, China Law Reporter, том III, выпуск 2).
Благодаря решительному постановлению Апелляционного суда Нью-Йорка мы можем быть уверены в том, что денежные решения Китая могут признаваться в Нью-Йорке в каждом конкретном случае. Так же, как профессор Уильям С. Додж выдвигает, «[такой] такой подход к конкретному делу позволяет избежать чрезмерной инклюзивности отказа в признании на системных основаниях, когда в решении суда нет недостатков».
Благодарности: Мы хотели бы поблагодарить г-жа Давэй Гонсун от DGW Kramer LLP за предоставленную нам ценную документацию - «Кэти Бургхардт Крамер, Апелляционный суд Нью-Йорка отклоняет обязательное непризнание китайских гражданских судебных решений в связи со значительной победой международной комиссии, репортер по правовым вопросам Китая, том III, выпуск 2».
Фото Колтон Дьюк on Unsplash
