Юридический перекресток: Канадский суд отказывает в вынесении упрощенного решения ради признания китайского решения, когда сталкивается с параллельным разбирательством

аватар

Программа вебинара:

В январе 2022 года Верховный суд Онтарио, Канада, отказался вынести решение в порядке упрощенного судопроизводства об исполнении денежного решения Китая в контексте двух параллельных разбирательств в Канаде, указав, что эти два разбирательства должны проходить одновременно, поскольку существует фактическое и юридическое совпадение, и подлежащие рассмотрению вопросы включали защиту естественной справедливости и государственной политики (Циндао Топ Стил Индастриал Ко. Лтд. против Fasteners & Fittings Inc., 2022 ONSC 279).
Ключевые проблемы в решениях канадского суда включали ограничение защиты F&F китайским судом (предположительно), вопросы естественного правосудия и государственной политики. Судья Кандии подчеркнул необходимость всесторонней оценки фактов и обстоятельств, отклонив ходатайство о вынесении решения в порядке упрощенного судопроизводства.
Интересно наблюдать, как суды Китая и Канады рассматривают параллельные разбирательства и как феномен «гонки за вынесением решения» может повлиять на участвующие стороны.

12 января 2022 года Верховный суд провинции Онтарио, Канада (далее «OSCJ») отказался вынести решение в порядке упрощенного судопроизводства с целью приведения в исполнение денежного решения Китая, вынесенного Народным судом промежуточной инстанции Циндао, Китай (см. Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. против Fasteners & Fittings Inc., ONSC, 2022 г., 279).

По мнению OSCJ, ответчик, Fasteners & Fittings Inc. («F&F»), уже инициировал параллельное судебное разбирательство против заявителя, Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. («Top Steel») в Канаде по тому же делу. и решение, вынесенное по итогам канадского разбирательства, может не быть признано и приведено в исполнение в Китае. Таким образом, OSCJ посчитал необходимым провести полную оценку фактов дела и впоследствии отклонил ходатайство о вынесении решения в порядке упрощенного судопроизводства.

В деле рассматривается три иска:

Дело Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. против Fasteners & Fittings Inc. в Народном суде промежуточной инстанции Циндао Китая (номер дела: (2018) Лу 02 Мин Чу № 1417 ((2018)鲁02民初1417号) )). В данном случае речь идет о споре по договору купли-продажи. 26 декабря 2019 года Народный суд промежуточной инстанции Циндао вынес решение по этому делу. (далее «Дело Циндао»)
Дело Fasteners & Fittings Inc. против Wang et al. перед OSCJ, ONSC 2020, 1649 г. (номер судебного дела: CV-17-588442). Спор в данном случае связан с нарушением фидуциарных обязанностей должностными лицами корпорации. F&F возбудила дело 14 декабря 2017 года, и в настоящее время оно находится на рассмотрении. (далее «Дело о фидуциарных обязанностях в Канаде»).
Дело Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. против Fasteners & Fittings Inc., рассмотренное OSCJ, 2022 ONSC 279 (номер судебного дела: CV-21-663189). Это дело связано со спором о признании и исполнении решения по делу Циндао. В настоящее время оно находится на рассмотрении. (далее «Канадское исполнительное дело»).

I. Дело Циндао

Мы еще не нашли полный текст решения по делу Циндао, в частности гражданское решение (2018 г.) Лу 02 Мин Чу № 1417, но мы нашли апелляционное решение, вынесенное Высшим народным судом Шаньдуна относительно оспаривания юрисдикции по этому делу.

В данном случае истцом является Top Steel, а ответчиком — F&F.

Top Steel заявила, что заключила с F&F несколько международных договоров купли-продажи, в соответствии с которыми согласилась продавать F&F стандартную аппаратную продукцию.

Top Steel поставила F&F товары по контрактам, но F&F не произвела некоторые платежи, что представляет собой нарушение контракта. В результате Top Steel обратилась в Народный суд промежуточной инстанции Циндао с просьбой обязать F&F выплатить непогашенную сумму с соответствующими процентами.

F&F утверждала, что жена ее сотрудника Майкла Ванга фактически контролировала Top Steel и что Майкл Ван получил существенные незаконные выгоды посредством сделок с Top Steel от имени F&F. В результате F&F подала иск против г-на Вана, Top Steel и других сторон в OSCJ, заявляя о мошенничестве, нарушении фидуциарных обязанностей, нарушении обязательств по конфиденциальности, нарушении контракта, неосновательном обогащении и зачете платежей в соответствии с принципы справедливости (вышеупомянутое «Канадское дело о фидуциарных обязанностях»).

Таким образом, F&F утверждала, что канадское дело о фидуциарных обязанностях охватило все споры по делу Циндао. Более того, в канадском деле о фидуциарных пошлинах F&F прямо заявила, что не должна Top Steel никаких платежей. Если бы китайский суд рассмотрел дело Циндао, это привело бы к двум искам по одному и тому же предмету со стороны судов обеих стран.

Поскольку окончательное решение по делу Циндао не является общедоступным, мы не знаем, как Народный суд промежуточной инстанции Циндао разрешил споры, возникшие в результате вышеупомянутых параллельных разбирательств. Однако из канадского исполнительного дела ясно, что народный суд промежуточной инстанции Циндао вынес решение по существу и потребовал от F&F взыскать с Top Steel оплату за товар.

Ⅱ. Дело Канады о фидуциарных обязанностях

14 декабря 2017 года F&F возбудила иск и подала исковое заявление в OSCJ. Он выдвинул обвинения в нарушении контракта, побуждении к нарушению контракта, нарушении фидуциарных обязанностей, злоупотреблении доверием, искажении фактов, мошенничестве, конвертации и сговоре.

За этот период обе стороны прошли несколько стадий судебных разбирательств.

Согласно решению OSCJ от 4 июня 2021 года, F&F была обязана предоставить дополнительную информацию по соответствующим вопросам.

На сегодняшний день никаких обновлений по этому делу не поступало.

Ⅲ. Канадское правоприменительное дело

В центре внимания данного поста канадское правоприменительное дело. Истцом в данном случае является Top Steel, а ответчиком — F&F. Заявитель просил OSCJ признать и привести в исполнение решение по делу Циндао, т.е. гражданское решение (2018 г.) Lu 02 Min Chu № 1417, вынесенное Народным судом промежуточной инстанции Циндао 26 декабря 2019 г.

OSCJ определил, что дело не подходит для упрощенного производства. Поэтому 12 января 2022 года судья постановил начать судебное разбирательство и потребовал от обеих сторон представить исковые и доводы защиты. Окончательное решение по делу еще не принято.

F&F утверждала, что если бы она удовлетворила решение по делу Циндао и выполнила свои платежные обязательства, Top Steel, скорее всего, перевела бы средства обратно в Китай. Однако в канадском деле о фидуциарных пошлинах, если OSCJ вынесет решение в пользу F&F в будущем, F&F не сможет вернуть свои платежи Top Steel путем признания и исполнения решения китайскими судами.

Это связано с тем, что в соответствии со статьей 533 «Толкования Верховного народного суда о применении Гражданско-процессуального закона Китайской Народной Республики (2015 г.)», если в отношении одного и того же спора одна сторона подает иск иск в иностранный суд, в то время как другая сторона подает иск в китайский суд, и сторона просит китайский суд признать и привести в исполнение решение, вынесенное иностранным судом по тому же делу, после вынесения решения китайским судом, китайская сторона суд выносит определение о признании и исполнении иностранного решения.

Судья OSCJ удостоверился в вышеупомянутых положениях китайского законодательства и высказал мнение, что «применимое китайское законодательство в качестве доказательства может прямо
запретить исполнение иностранного решения, если китайский суд
уже вынесено решение между сторонами», и судья далее заявил: «более того, независимо от закона о блокировке, заявитель не смог продемонстрировать ни одного случая, когда суд в Китайской Народной Республике приводил в исполнение гражданское решение канадского суда». .

Судья подчеркнул, что «существо решения по делу Циндао не будет оспариваться в этом суде» и что «проблемой была не потенциальная несправедливость по существу иностранного иска».

Судья полагал, что текущие вопросы заключаются в следующем:

1. В деле Циндао Народный суд промежуточной инстанции Циндао не разрешил F&F защищать вопросы канадского дела о фидуциарных обязанностях, такие как нарушение фидуциарных обязанностей, и разрешил только подтверждение непогашенных сумм счетов.

2. Вопросы судебного разбирательства касались защиты естественного правосудия и публичного порядка, а также возможности применения новой защиты в тех случаях, когда процессы иностранного суда и система иностранного права настолько отличаются от канадского законодательства, что создают гонку за вынесением решения или общий результат, который может показаться невыносимо несправедливым.

3. Судя по всему, решение по канадскому делу о фидуциарных обязанностях подлежит исполнению в Китае «в силу закона и исторического отсутствия двусторонней вежливости».

Судья заявил, что вопросы касаются потенциальной несправедливости китайского процесса и оценки китайских законов против канадских концепций коммерческой морали и справедливости в международной торговле.

В свете вышеизложенного судья полагал, что данное дело требует полной оценки фактов и обстоятельств.

На этом основании судья отклонил ходатайство о вынесении упрощенного решения по данному делу.

IV. Наши комментарии

Параллельное производство не является редкостью в сфере признания и исполнения иностранных судебных решений.

Интересно наблюдать, как суды Китая и Канады рассматривают параллельные разбирательства и как феномен «гонки за вынесением приговора», на который призвал обратить внимание канадский судья, может повлиять на участвующие стороны.

Так называемый «статут о блокировке», вызывающий озабоченность канадского судьи, не является чем-то новым. Это правда, как отметил канадский судья: «Китайское законодательство может прямо препятствовать исполнению иностранного решения, если китайский суд вынес решение по этому вопросу».

Фактически, это очень распространенная защита должников по судебному решению, также известная как защита «непоследовательного судебного решения». Оно существует во внутреннем законодательстве Китая – не только в судебном толковании Гражданско-процессуального закона КНР (ГПК), но и в недавно принятой Пятой поправке к ГПК, а также в Китайско-иностранные двусторонние договоры о судебной помощи по гражданским и торговым делам. Он также часто встречается во многих юрисдикциях и международных документах, таких как Гаагская конвенция о судебных решениях 2019 года.

Помимо прочего, это дело также поднимает интригующий вопрос: как далеко может зайти запрашиваемый суд в рассмотрении защиты естественного правосудия и государственной политики, сохраняя при этом принцип «отсутствия пересмотра по существу»? Иногда граница может быть не столь четкой, особенно в случаях трансграничного параллельного производства.