Наблюдатель за правосудием Китая

中 司 观察

Английскийарабском Китайский (упрощенное письмо)ГолландскийФранцузскийНемецкийХиндиИтальянскийЯпонскийКорейскийПортугальскийРусскийИспанскийШведскийдревнееврейскийИндонезийскийВьетнамскийТайскийТурецкийMalay

Являются ли соглашения о руководстве арбитражными в Китае?

Вс, 11 апреля 2021 г.
Категории: Инсайты

аватар

Если компания назначает своего директора и заключает с директором соглашение в отношении такого назначения и его / ее прав и обязанностей в соответствии с ним, могут ли споры, возникающие из такого соглашения, подлежать арбитражу в соответствии с арбитражной оговоркой?

Ответ - нет. В соответствии с окончательным решением, вынесенным Пекинским вторым народным судом промежуточной инстанции в Тан против Пекина XX Компания по производству декоративных технологий (2019), соглашение, по крайней мере часть которого в отношении организационной структуры и вопросов внутреннего управления, не может быть арбитражным.

I. Дело

11 сентября 2019 года Второй народный суд промежуточной инстанции Пекина в своем решении второй инстанции по делу Тан против Beijing XX Decoration Technology Company («Компания») постановил, что «назначение директоров и определение вознаграждения директоров являются внутренними организационными актами компании. ». (См. [2019] Цзин 02 Мин Чжун № 10222)

В этом случае Тан и Компания подписали в 2006 году Соглашение о руководстве, в котором оговаривалось, что Компания назначила Таня директором, и он мог пользоваться правами на получение дивидендов в течение срока полномочий директора. Однако решением собрания акционеров компании Тан был назначен руководителем, а не директором. После этого Тан подал иск в суд, чтобы получить дивиденды, предусмотренные соглашением.

Суд второй инстанции постановил, что: (1) собрание акционеров имело полномочия по назначению директоров и определению вознаграждения директоров, поэтому соглашение о руководстве не вступает в силу до тех пор, пока собрание акционеров не примет соответствующие решения; (2) с точки зрения взаимосвязи между решениями собрания акционеров и соглашением о руководстве (по сути, как договор о сотрудничестве), назначение директоров и определение вознаграждения директоров являлись внутренними организационными актами компании и не предполагали защиты интересов. третьих лиц в сделке.

Суд второй инстанции постановил, что Соглашение о руководстве еще не вступило в силу, поскольку на собрании акционеров не было принято соответствующего решения. Соответственно, суд постановил не удовлетворять иск Тан.

Примечательно, что по данному делу суд второй инстанции вынес судебное решение: «Назначение директоров и определение вознаграждения директоров являются внутренними организационными актами компании и не связаны с защитой интересов третьих лиц в сделке».

Это решение обращает наше внимание на вопрос: является ли соглашение о руководстве арбитражным.

Ⅱ. Статья в Народном суде Daily

Суд первой инстанции по делу опубликовал в газете People's Court Daily 14 января 2021 года статью под названием «Соглашения о назначении директора без действительного решения собрания акционеров должны быть недействительными» (未经 股东 会 作出 有效 决议 而 签订 的 董事 委托)合同 无效), представляя и анализируя вышеупомянутый случай. Автор статьи подчеркнул, что: (1) в соответствии со статьей 37 Закона о компаниях, выборы и замена директоров и руководителей, не являющихся представителями сотрудников, а также определение вознаграждения директоров и руководителей входят в функции и полномочия собрание акционеров общества с ограниченной ответственностью; (2) соглашение о назначении и вознаграждении директоров, подписанное между компанией и потенциальными директорами, является одним из видов контракта, в соответствии с которым компания поручает кандидатам в директора выполнять обязанности директора и заниматься делами компании.

Таким образом, можно видеть, что, по мнению суда второй инстанции, исполнение компанией соглашения о назначении и вознаграждении директоров фактически организовано Компанией в соответствии с Законом о компаниях и Уставом в отношении его организационная структура и внутреннее управление, а также другие вопросы, и такие вопросы не будут включать никаких операций или защиты интересов сторон контракта.

Следовательно, споры, возникающие из таких соглашений о найме директора, скорее всего, будут рассматриваться судом как споры в области корпоративного управления, а не как договорные споры и другие споры по имущественным правам и интересам между гражданами, юридическими лицами и другими организациями с равным статусом, которые могут быть переданы в арбитраж в соответствии со статьями 2 и 3 Закона об арбитраже.

Таким образом, автор этого сообщения напоминает, что: исходя из мнения суда второй инстанции в данном случае, споры, возникающие из соглашений о найме директора, по крайней мере, часть, относящаяся к организационной структуре и вопросам внутреннего управления, вероятно, не будет соблюдать положения об арбитраже Закона об арбитраже, и поэтому спор должен быть передан в суд в соответствии с Законом о компаниях и Уставом.

Отказ от ответственности: этот пост не является юридической консультацией автора по каким-либо важным вопросам. Если вам нужна юридическая консультация или профессиональный анализ, проконсультируйтесь с юристом.

Авторы: Деннис (Юнцюань) Дэн 邓永泉

Сохранить как PDF

Вас также может заинтересовать

В Пекине откроется конференция Азиатско-Тихоокеанской региональной арбитражной группы 2023 года

В ноябре 2023 года в Пекине стартовала конференция Азиатско-Тихоокеанской региональной арбитражной группы (APRAG), посвященная международному арбитражу в условиях меняющихся времен. Министерство юстиции Китая объявило о планах пилотного проекта Международного коммерческого арбитражного центра и о намерении Пекина предоставлять комплексные услуги. юридические услуги.

Юридический перекресток: Канадский суд отказывает в вынесении упрощенного решения ради признания китайского решения, когда сталкивается с параллельным разбирательством

В 2022 году Верховный суд Онтарио, Канада, отказался вынести решение в порядке упрощенного судопроизводства для исполнения денежного решения Китая в контексте двух параллельных разбирательств в Канаде, указав, что эти два разбирательства должны проводиться одновременно, поскольку фактическое и юридическое дублирование имеет место и подлежит судебному разбирательству. вопросы касались защиты естественной справедливости и государственной политики (Циндао Топ Стил Индастриал Ко. Лтд. против Fasteners & Fittings Inc., 2022 ONSC 279).

Заявления о гражданском урегулировании в Китае: подлежат ли исполнению в Сингапуре?

В 2016 году Высокий суд Сингапура отказался вынести решение в упрощенном порядке для принудительного исполнения китайского заявления о гражданском урегулировании, сославшись на неопределенность в отношении характера таких заявлений об урегулировании, также известных как «(гражданские) посреднические решения» (Ши Вэнь Юэ против Ши Миньцзю и Анора). 2016] СГХК 137).

Что нового в китайских правилах международной гражданской юрисдикции? (B) - Карманный справочник по Гражданскому процессуальному закону Китая 2023 г. (3)

Пятая поправка (2023 г.) к Гражданскому процессуальному закону КНР открыла новую главу правил международной гражданской юрисдикции в Китае, охватывающую четыре типа юрисдикционных оснований, параллельное производство, lis alibi pendens и forum non conveniens. В этом посте основное внимание уделяется тому, как конфликты юрисдикции разрешаются с помощью таких механизмов, как lis alibi pendens и forum non conveniens.

Что нового в китайских правилах международной гражданской юрисдикции? (A) - Карманный справочник по Гражданскому процессуальному закону Китая 2023 г. (2)

Пятая поправка (2023 г.) к Гражданскому процессуальному закону КНР открыла новую главу правил международной гражданской юрисдикции в Китае, охватывающую четыре типа юрисдикционных оснований, параллельное производство, lis alibi pendens и forum non conveniens. В этом посте основное внимание уделяется четырем типам оснований юрисдикции, а именно специальной юрисдикции, юрисдикции по соглашению, юрисдикции по представлению и исключительной юрисдикции.

SPC опубликовала годовой отчет о судебном пересмотре коммерческого арбитража за 2020 год

В сентябре 2023 года Верховный народный суд Китая опубликовал свой Ежегодный отчет о судебном пересмотре коммерческого арбитража за 2020 год, направленный на стандартизацию критериев, регулирование полномочий судебного надзора, руководство арбитражными учреждениями и предоставление материалов дела для внесения поправок в законодательство.

Китайская морская арбитражная комиссия вынесла арбитражное решение по своему первому специальному арбитражному делу

Китайская морская арбитражная комиссия (CMAC) публично обнародовала свое первое арбитражное решение по специальному арбитражному делу, что стало важной вехой в использовании специального арбитража в морских спорах Китая.

Что нового в китайских правилах признания и исполнения иностранных судебных решений? - Карманный справочник по Гражданскому процессуальному закону Китая 2023 г. (1)

Пятая поправка (2023 г.) к Гражданскому процессуальному закону КНР ввела долгожданную норму об основаниях отказа в признании и приведении в исполнение. На этот раз четыре новые статьи представляют собой недостающую часть основы признания и исполнения иностранных судебных решений в Китае.