Если компания назначает своего директора и заключает с директором соглашение в отношении такого назначения и его / ее прав и обязанностей в соответствии с ним, могут ли споры, возникающие из такого соглашения, подлежать арбитражу в соответствии с арбитражной оговоркой?
Ответ - нет. В соответствии с окончательным решением, вынесенным Пекинским вторым народным судом промежуточной инстанции в Тан против Пекина XX Компания по производству декоративных технологий (2019), соглашение, по крайней мере часть которого в отношении организационной структуры и вопросов внутреннего управления, не может быть арбитражным.
I. Дело
11 сентября 2019 года Второй народный суд промежуточной инстанции Пекина в своем решении второй инстанции по делу Тан против Beijing XX Decoration Technology Company («Компания») постановил, что «назначение директоров и определение вознаграждения директоров являются внутренними организационными актами компании. ». (См. [2019] Цзин 02 Мин Чжун № 10222)
В этом случае Тан и Компания подписали в 2006 году Соглашение о руководстве, в котором оговаривалось, что Компания назначила Таня директором, и он мог пользоваться правами на получение дивидендов в течение срока полномочий директора. Однако решением собрания акционеров компании Тан был назначен руководителем, а не директором. После этого Тан подал иск в суд, чтобы получить дивиденды, предусмотренные соглашением.
Суд второй инстанции постановил, что: (1) собрание акционеров имело полномочия по назначению директоров и определению вознаграждения директоров, поэтому соглашение о руководстве не вступает в силу до тех пор, пока собрание акционеров не примет соответствующие решения; (2) с точки зрения взаимосвязи между решениями собрания акционеров и соглашением о руководстве (по сути, как договор о сотрудничестве), назначение директоров и определение вознаграждения директоров являлись внутренними организационными актами компании и не предполагали защиты интересов. третьих лиц в сделке.
Суд второй инстанции постановил, что Соглашение о руководстве еще не вступило в силу, поскольку на собрании акционеров не было принято соответствующего решения. Соответственно, суд постановил не удовлетворять иск Тан.
Примечательно, что по данному делу суд второй инстанции вынес судебное решение: «Назначение директоров и определение вознаграждения директоров являются внутренними организационными актами компании и не связаны с защитой интересов третьих лиц в сделке».
Это решение обращает наше внимание на вопрос: является ли соглашение о руководстве арбитражным.
Ⅱ. Статья в Народном суде Daily
Суд первой инстанции по делу опубликовал в газете People's Court Daily 14 января 2021 года статью под названием «Соглашения о назначении директора без действительного решения собрания акционеров должны быть недействительными» (未经 股东 会 作出 有效 决议 而 签订 的 董事 委托)合同 无效), представляя и анализируя вышеупомянутый случай. Автор статьи подчеркнул, что: (1) в соответствии со статьей 37 Закона о компаниях, выборы и замена директоров и руководителей, не являющихся представителями сотрудников, а также определение вознаграждения директоров и руководителей входят в функции и полномочия собрание акционеров общества с ограниченной ответственностью; (2) соглашение о назначении и вознаграждении директоров, подписанное между компанией и потенциальными директорами, является одним из видов контракта, в соответствии с которым компания поручает кандидатам в директора выполнять обязанности директора и заниматься делами компании.
Таким образом, можно видеть, что, по мнению суда второй инстанции, исполнение компанией соглашения о назначении и вознаграждении директоров фактически организовано Компанией в соответствии с Законом о компаниях и Уставом в отношении его организационная структура и внутреннее управление, а также другие вопросы, и такие вопросы не будут включать никаких операций или защиты интересов сторон контракта.
Следовательно, споры, возникающие из таких соглашений о найме директора, скорее всего, будут рассматриваться судом как споры в области корпоративного управления, а не как договорные споры и другие споры по имущественным правам и интересам между гражданами, юридическими лицами и другими организациями с равным статусом, которые могут быть переданы в арбитраж в соответствии со статьями 2 и 3 Закона об арбитраже.
Таким образом, автор этого сообщения напоминает, что: исходя из мнения суда второй инстанции в данном случае, споры, возникающие из соглашений о найме директора, по крайней мере, часть, относящаяся к организационной структуре и вопросам внутреннего управления, вероятно, не будет соблюдать положения об арбитраже Закона об арбитраже, и поэтому спор должен быть передан в суд в соответствии с Законом о компаниях и Уставом.
Отказ от ответственности: этот пост не является юридической консультацией автора по каким-либо важным вопросам. Если вам нужна юридическая консультация или профессиональный анализ, проконсультируйтесь с юристом.
Авторы: Деннис (Юнцюань) Дэн 邓永泉
