Наблюдатель за правосудием Китая

中 司 观察

Английскийарабском Китайский (упрощенное письмо)DutchФранцузскийНемецкийХиндиИтальянскийЯпонскийKoreanПортугальскийРусскийИспанскийSwedishдревнееврейскийIndonesianвьетнамскийThaiТурецкийMalay

Являются ли соглашения о руководстве арбитражными в Китае?

Вс, 11 апреля 2021 г.
Категории: Инсайты

аватар

Если компания назначает своего директора и заключает с директором соглашение в отношении такого назначения и его / ее прав и обязанностей в соответствии с ним, могут ли споры, возникающие из такого соглашения, подлежать арбитражу в соответствии с арбитражной оговоркой?

Ответ - нет. В соответствии с окончательным решением, вынесенным Пекинским вторым народным судом промежуточной инстанции в Тан против Пекина XX Компания по производству декоративных технологий (2019), соглашение, по крайней мере часть которого в отношении организационной структуры и вопросов внутреннего управления, не может быть арбитражным.

I. Дело

11 сентября 2019 года Второй народный суд промежуточной инстанции Пекина в своем решении второй инстанции по делу Тан против Beijing XX Decoration Technology Company («Компания») постановил, что «назначение директоров и определение вознаграждения директоров являются внутренними организационными актами компании. ». (См. [2019] Цзин 02 Мин Чжун № 10222)

В этом случае Тан и Компания подписали в 2006 году Соглашение о руководстве, в котором оговаривалось, что Компания назначила Таня директором, и он мог пользоваться правами на получение дивидендов в течение срока полномочий директора. Однако решением собрания акционеров компании Тан был назначен руководителем, а не директором. После этого Тан подал иск в суд, чтобы получить дивиденды, предусмотренные соглашением.

Суд второй инстанции постановил, что: (1) собрание акционеров имело полномочия по назначению директоров и определению вознаграждения директоров, поэтому соглашение о руководстве не вступает в силу до тех пор, пока собрание акционеров не примет соответствующие решения; (2) с точки зрения взаимосвязи между решениями собрания акционеров и соглашением о руководстве (по сути, как договор о сотрудничестве), назначение директоров и определение вознаграждения директоров являлись внутренними организационными актами компании и не предполагали защиты интересов. третьих лиц в сделке.

Суд второй инстанции постановил, что Соглашение о руководстве еще не вступило в силу, поскольку на собрании акционеров не было принято соответствующего решения. Соответственно, суд постановил не удовлетворять иск Тан.

Примечательно, что по данному делу суд второй инстанции вынес судебное решение: «Назначение директоров и определение вознаграждения директоров являются внутренними организационными актами компании и не связаны с защитой интересов третьих лиц в сделке».

Это решение обращает наше внимание на вопрос: является ли соглашение о руководстве арбитражным.

Ⅱ. Статья в Народном суде Daily

Суд первой инстанции по делу опубликовал в газете People's Court Daily 14 января 2021 года статью под названием «Соглашения о назначении директора без действительного решения собрания акционеров должны быть недействительными» (未经 股东 会 作出 有效 决议 而 签订 的 董事 委托)合同 无效), представляя и анализируя вышеупомянутый случай. Автор статьи подчеркнул, что: (1) в соответствии со статьей 37 Закона о компаниях, выборы и замена директоров и руководителей, не являющихся представителями сотрудников, а также определение вознаграждения директоров и руководителей входят в функции и полномочия собрание акционеров общества с ограниченной ответственностью; (2) соглашение о назначении и вознаграждении директоров, подписанное между компанией и потенциальными директорами, является одним из видов контракта, в соответствии с которым компания поручает кандидатам в директора выполнять обязанности директора и заниматься делами компании.

Таким образом, можно видеть, что, по мнению суда второй инстанции, исполнение компанией соглашения о назначении и вознаграждении директоров фактически организовано Компанией в соответствии с Законом о компаниях и Уставом в отношении его организационная структура и внутреннее управление, а также другие вопросы, и такие вопросы не будут включать никаких операций или защиты интересов сторон контракта.

Следовательно, споры, возникающие из таких соглашений о найме директора, скорее всего, будут рассматриваться судом как споры в области корпоративного управления, а не как договорные споры и другие споры по имущественным правам и интересам между гражданами, юридическими лицами и другими организациями с равным статусом, которые могут быть переданы в арбитраж в соответствии со статьями 2 и 3 Закона об арбитраже.

Таким образом, автор этого сообщения напоминает, что: исходя из мнения суда второй инстанции в данном случае, споры, возникающие из соглашений о найме директора, по крайней мере, часть, относящаяся к организационной структуре и вопросам внутреннего управления, вероятно, не будет соблюдать положения об арбитраже Закона об арбитраже, и поэтому спор должен быть передан в суд в соответствии с Законом о компаниях и Уставом.

Отказ от ответственности: этот пост не является юридической консультацией автора по каким-либо важным вопросам. Если вам нужна юридическая консультация или профессиональный анализ, проконсультируйтесь с юристом.

Авторы: Деннис (Юнцюань) Дэн 邓永泉

Сохранить как PDF

Вас также может заинтересовать

Как написать заявление о приведении в исполнение судебного решения иностранного государства в Китае - серия прорывных решений в сборе судебных решений в Китае (VI)

В 2022 году Китай опубликовал знаменательную судебную политику в отношении приведения в исполнение иностранных судебных решений. В этом посте рассказывается, что следует включать в заявление о приведении в исполнение иностранного судебного решения в Китае.

Китай преодолевает последнее препятствие для признания и приведения в исполнение иностранных судебных решений в 2022 году

Резюме конференции 2021 года позволяет исполнять в Китае еще большее количество иностранных судебных решений, существенно улучшая как «порог», так и «критерии».

Китай опубликовал новый судебный консенсус по трансграничным коммерческим и морским спорам

Недавно выпущенный Верховным судом Китая отчет о конференции 2021 года, посвященный трансграничным коммерческим и морским спорам, касается, в частности, положений о юрисдикции, трансграничных электронных услуг, а также признания и приведения в исполнение иностранных судебных решений.

Реакция на судебный взрыв в Китае: поправка 2021 года к гражданско-процессуальному законодательству

Недавно измененный гражданско-процессуальный закон Китая направлен на сокращение количества дел и упрощение судебного разбирательства, в частности, за счет поощрения онлайн-судебных разбирательств и поддержки посредничества.

Водители в Китае: не сотрудники, а независимые подрядчики

Водители платформ для вызова пассажиров, таких как Uber, являются не сотрудниками, а независимыми подрядчиками, говорится в недавно опубликованной политике правительства Китая в 2021 году, в которой также подчеркивается, что платформы должны относиться к рабочим как к служащим в определенных аспектах.

Опубликованы правила коммерческого посредничества ICDPASO (проект)

26 декабря 2021 года ICDPASO опубликовало Правила коммерческого посредничества ICDPASO (проект). ICDPASO (Международная организация по предотвращению и разрешению коммерческих споров) - это неправительственная международная организация, созданная Китаем в 2020 году.

Китайские суды в реформе судебной системы

Благодаря коренному пересмотру судебной системы Китая текущая реформа предоставит вышестоящим судам большую свободу усмотрения в принятии решений о слушании дел в судах первой инстанции в судах низшей инстанции, чтобы гарантировать, что судьи будут беспристрастными и независимыми от местных властей.