Наблюдатель за правосудием Китая

中 司 观察

Английскийарабском Китайский (упрощенное письмо)DutchФранцузскийНемецкийХиндиИтальянскийЯпонскийKoreanПортугальскийРусскийИспанскийSwedishдревнееврейскийIndonesianвьетнамскийThaiТурецкийMalay

Являются ли соглашения о руководстве арбитражными в Китае?

Вс, 11 апреля 2021 г.
Категории: Инсайты

аватар

Если компания назначает своего директора и заключает с директором соглашение в отношении такого назначения и его / ее прав и обязанностей в соответствии с ним, могут ли споры, возникающие из такого соглашения, подлежать арбитражу в соответствии с арбитражной оговоркой?

Ответ - нет. В соответствии с окончательным решением, вынесенным Пекинским вторым народным судом промежуточной инстанции в Тан против Пекина XX Компания по производству декоративных технологий (2019), соглашение, по крайней мере часть которого в отношении организационной структуры и вопросов внутреннего управления, не может быть арбитражным.

I. Дело

11 сентября 2019 года Второй народный суд промежуточной инстанции Пекина в своем решении второй инстанции по делу Тан против Beijing XX Decoration Technology Company («Компания») постановил, что «назначение директоров и определение вознаграждения директоров являются внутренними организационными актами компании. ». (См. [2019] Цзин 02 Мин Чжун № 10222)

В этом случае Тан и Компания подписали в 2006 году Соглашение о руководстве, в котором оговаривалось, что Компания назначила Таня директором, и он мог пользоваться правами на получение дивидендов в течение срока полномочий директора. Однако решением собрания акционеров компании Тан был назначен руководителем, а не директором. После этого Тан подал иск в суд, чтобы получить дивиденды, предусмотренные соглашением.

Суд второй инстанции постановил, что: (1) собрание акционеров имело полномочия по назначению директоров и определению вознаграждения директоров, поэтому соглашение о руководстве не вступает в силу до тех пор, пока собрание акционеров не примет соответствующие решения; (2) с точки зрения взаимосвязи между решениями собрания акционеров и соглашением о руководстве (по сути, как договор о сотрудничестве), назначение директоров и определение вознаграждения директоров являлись внутренними организационными актами компании и не предполагали защиты интересов. третьих лиц в сделке.

Суд второй инстанции постановил, что Соглашение о руководстве еще не вступило в силу, поскольку на собрании акционеров не было принято соответствующего решения. Соответственно, суд постановил не удовлетворять иск Тан.

Примечательно, что по данному делу суд второй инстанции вынес судебное решение: «Назначение директоров и определение вознаграждения директоров являются внутренними организационными актами компании и не связаны с защитой интересов третьих лиц в сделке».

Это решение обращает наше внимание на вопрос: является ли соглашение о руководстве арбитражным.

Ⅱ. Статья в Народном суде Daily

Суд первой инстанции по делу опубликовал в газете People's Court Daily 14 января 2021 года статью под названием «Соглашения о назначении директора без действительного решения собрания акционеров должны быть недействительными» (未经 股东 会 作出 有效 决议 而 签订 的 董事 委托)合同 无效), представляя и анализируя вышеупомянутый случай. Автор статьи подчеркнул, что: (1) в соответствии со статьей 37 Закона о компаниях, выборы и замена директоров и руководителей, не являющихся представителями сотрудников, а также определение вознаграждения директоров и руководителей входят в функции и полномочия собрание акционеров общества с ограниченной ответственностью; (2) соглашение о назначении и вознаграждении директоров, подписанное между компанией и потенциальными директорами, является одним из видов контракта, в соответствии с которым компания поручает кандидатам в директора выполнять обязанности директора и заниматься делами компании.

Таким образом, можно видеть, что, по мнению суда второй инстанции, исполнение компанией соглашения о назначении и вознаграждении директоров фактически организовано Компанией в соответствии с Законом о компаниях и Уставом в отношении его организационная структура и внутреннее управление, а также другие вопросы, и такие вопросы не будут включать никаких операций или защиты интересов сторон контракта.

Следовательно, споры, возникающие из таких соглашений о найме директора, скорее всего, будут рассматриваться судом как споры в области корпоративного управления, а не как договорные споры и другие споры по имущественным правам и интересам между гражданами, юридическими лицами и другими организациями с равным статусом, которые могут быть переданы в арбитраж в соответствии со статьями 2 и 3 Закона об арбитраже.

Таким образом, автор этого сообщения напоминает, что: исходя из мнения суда второй инстанции в данном случае, споры, возникающие из соглашений о найме директора, по крайней мере, часть, относящаяся к организационной структуре и вопросам внутреннего управления, вероятно, не будет соблюдать положения об арбитраже Закона об арбитраже, и поэтому спор должен быть передан в суд в соответствии с Законом о компаниях и Уставом.

Отказ от ответственности: этот пост не является юридической консультацией автора по каким-либо важным вопросам. Если вам нужна юридическая консультация или профессиональный анализ, проконсультируйтесь с юристом.

Авторы: Деннис (Юнцюань) Дэн 邓永泉

Сохранить как PDF

Вас также может заинтересовать

Как Китай решает проблему трансграничного доступа к электронным данным в уголовных делах?

Верховная народная прокуратура Китая в своем опубликованном руководящем деле Jian Li No.67 показывает, как китайские прокуратуры анализируют электронные данные, полученные из-за рубежа.

Онлайн-арбитраж и кибербезопасность в Китае

Онлайн-арбитраж очень популярен в Китае, и несколько китайских арбитражных учреждений уже давно предлагают эту услугу. В этой статье рассматриваются некоторые из ключевых событий в этой области и исследуется, предусмотрены ли какие-либо меры кибербезопасности в правилах китайских арбитражных учреждений.

Как китайская полиция и прокуратура собирают электронные данные по уголовным делам?

Изъятие электронных запоминающих устройств и извлечение электронных данных являются двумя установленными законом методами. Следует также отметить, что при сборе электронных данных, находящихся в Китае, и тех, которые находятся за пределами Китая, применяются разные подходы.

Как китайские судьи видят статус занятости в гиг-экономике?

По мере увеличения числа судебных исков с участием работников гиг-экономики китайские суды в настоящее время сталкиваются с трудностями при определении того, являются ли гиг-работники наемными работниками и кто является работодателем.

Обновление за август 2022 г.: Список дел Китая о признании иностранных судебных решений

21 августа 2022 года China Justice Observer опубликовала версию 2022 года Списка дел Китая о признании иностранных судебных решений. На сегодняшний день мы собрали 89 дел с участием Китая и 24 иностранных государств и регионов.

Штат Вашингтон впервые признал приговор Китая

В 2021 году Верховный суд штата Вашингтон по округу Кинг постановил признать решение местного суда Пекина, что стало первым случаем для суда штата Вашингтон и шестым случаем для суда США о признании и приведении в исполнение китайских денежных решений (Yun Zhang v. Rainbow USA Investments LLC, Zhiwen Yang et al., дело № 20-2-14429-1 SEA).

Решения о мошенничестве с визой США EB-5 частично признаны в Китае: признание ущерба, но не штрафные санкции

В 2022 году Народный суд промежуточной инстанции Гуанчжоу Китая постановил частично признать и привести в исполнение три решения, связанные с мошенничеством с визами EB-5, вынесенные соответственно Окружным судом США Центрального округа Калифорнии и Верховным судом Калифорнии округа Лос-Анджелес.

Австралия впервые признает заявления о гражданском урегулировании Китая

В 2022 году Верховный суд Австралии в Новом Южном Уэльсе постановил признать два китайских заявления об урегулировании гражданского спора, которые в соответствии с австралийским законодательством считались «иностранными судебными решениями» (Bank of China Limited v Chen [2022] NSWSC 749).

Третий раз! Китайский суд признал решение США

В 2020 году Народный суд промежуточной инстанции Нинбо Китая вынес решение по делу Вэнь против Хуанга и др. (2018) для признания и приведения в исполнение судебного решения США, что стало третьим случаем, когда американские денежные судебные решения были исполнены в Китае.